当社は、2020年6月25日開催の第132回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内、譲渡制限付株式報酬として発行又は処分される当社の普通株式の総数を年20,000株以内（ただし、2023年9月30日を基準日として、同年10月1日をもって、当社の普通株式1株につき4株の割合をもって株式分割をしたことに伴い、当該総数は、年80,000株以内となっております。）と承認いただいております。

今般、当社の社外取締役（監査等委員であるものを除き、社外役員に限る。以下本議案において同じ。）においても、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えること及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに本制度の対象に社外取締役を追加するとともに、当該目的をより一層推し進めるため、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。以下「対象取締役」という。）を対象とした本制度の内容を以下のとおり改定させていただきたいと存じます。

具体的には、本制度に基づき譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額60百万円以内（うち社外取締役分は10百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）に変更するとともに本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数を年96,000株以内（うち社外取締役分は年16,000株以内）に変更いたします。このほか、譲渡制限付株式の割当てに際して対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約の内容のうち、譲渡制限期間について、従来の「割当てを受けた日より当社の取締役会が予め定める地位を退任する直後の時点までの間」から「割当てを受けた日より当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間（ただし、当該退任又は退職した直後の時点が、本割当株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度経過後3か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）」に変更いたします。また、かかる譲渡制限期間の変更に伴って、譲渡制限の解除及び退任又は退職時の取扱いについても、必要な修正を加えることになります。

また、本議案における対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。

現在の対象取締役は4名でありますが、第1号議案「取締役（監査等委員であるものを除く。）4名選任の件」が原案どおり承認可決された場合も、対象取締役は引き続き4名となります。

なお、変更後の譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)の概要は以下のとおりです。

【本割当契約の内容の概要】

（1）譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。ただし、当該退任又は退職した直後の時点が、本割当株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度経過後3か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。

（2）退任又は退職時の取扱い

対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（3）譲渡制限の解除

上記（1）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合、又は、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（4）組織再編等における取扱い

上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（5）その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。