上記議案「定款一部変更（剰余金の配当等の決定機関）の件」が承認可決されることを条件に、剰余金処分を以下のとおりとする。

（1）提案の内容

ア．配当財産の種類

金銭

イ．配当財産の割当てに関する事項及びその総額

142円から2024年3月期普通株式1株当たり中間配当26円を控除した普通株式1株当たりの配当金額（以下「本議案に基づく普通株式1株当たりの配当金額」という。）を配当する。

第63回定時株主総会において提示される1株当たり当期純利益金額から小数点以下を切り捨てた金額（以下「実績EPS」という。）が283円と異なる場合は冒頭の142円を実績EPSの50%に読み替える。

なお、本議案に基づく配当総額は、本議案に基づく普通株式1株当たりの配当金額に、当社の第63回定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。

ウ．剰余金の配当が効力を生じる日

本定時株主総会の翌日

（2）提案理由

・本議案に記載の142円とは、2024年1月23日現在最新の当社予想1株当たり当期純利益の50%に相当する金額です。本件は、当期純利益の50%を配当すること、つまり配当性向50%を企図した提案です。

・前議案に記載のとおり、当社の過去4年における連結配当性向が10%台という極めて低い水準にとどまる一方で、同期間における設備投資額はほぼ減価償却額と同水準となっています。またM＆Aも過去10年以上実績がありません。その結果、当社の自己資本比率は10年前の45%から直近では65%を超える水準まで上昇しています。

・当社は、M＆Aを含む将来の成長投資の可能性を理由に低水準の配当性向を維持していますが、意図したような成長投資案件がない場合には株主還元に振り向けるなど、柔軟なキャッシュアロケーションを行うべきと考えられます。

・当社の今後の積極的な成長投資と適切な株主還元双方に期待しています。

◆本株主提案についての取締役会の意見

取締役会としては、第5号議案に反対いたします。

利益配分につきましては、市場環境や資本効率を踏まえ、増配は9期連続を予定し、自己株式の取得につきましては、3期連続で機動的に実施しております。

その結果、総還元性向につきましては、2024年3月期は38.0％を予定し、2025年3月期の見込みは30.1％となっております。

これに対して本株主提案は、当期純利益の50%を配当すること、つまり配当性向50%を求めるものであります。この内容は、短期的な株主還元に着目されたものであり、中長期的な当社グループの成長戦略のための成長基盤投資財源が損なわれ、当社グループの競争力を低下させる恐れがあると考えられます。資材・建材、園芸・農業市場の流通近代化の実現を目指し、エネルギー及び原材料価格の高止まりや、円安の長期化による商品原価の上昇、物流費・人件費等のコスト上昇等厳しさを増す事業環境にも対応するため、中長期的な視点で財務体質の強化及び内部留保の確保を図りつつ、更なる成長に向けた人的資本投資を含めた成長基盤投資を行い、収益性を高めることが重要となります。

当社といたしましては、株主の皆さまに安定的かつ継続的な配当、経営基盤強化のための成長基盤投資及び内部留保のバランスをとりながら、中長期的に当社グループの企業価値を向上させることが、株主利益の増大に資するものであると考えております。

以上から当社取締役会は、 本株主提案に反対 いたします。