第3号議案 会社提案 監査等委員である取締役５名選任の件
監査等委員である取締役全員（5名）は本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役5名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
-
1
久保田恒夫
新任
生年月日 1960年11月9日生 所有する当社の株式の数 3,982株 略歴、地位、担当 - 1984年4月
- 当社入社
- 2011年4月
- 当社知的財産部長
- 2013年10月
- 当社監査部長
- 2016年4月
- 当社法務・知的財産部長
- 2017年4月
- 当社法務部長
- 2023年4月
- 当社経営役（現任）
取締役候補者とした理由 久保田恒夫氏は、知的財産、監査、法務の各部門を中心とした豊富な経験と、当社グループの各事業に関する深い見識を有していることから、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、新たに監査等委員である取締役としての選任をお願いするものです。 略歴を開く閉じる
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2
蒲野宏之
再任
社外
独立
生年月日 1945年7月21日生 所有する当社の株式の数 3,099株 取締役会出席率（出席状況） 100％（14回/14回） 監査等委員会出席率（出席状況） 100％（13回/13回） 略歴、地位、担当 - 1971年4月
- 外務省入省
- 1981年4月
- 弁護士登録
- 1988年10月
- 蒲野綜合法律事務所代表弁護士（現任）
- 2009年4月
- 東京弁護士会副会長
- 2013年4月
- 日本弁護士連合会常務理事
- 2015年6月
- 当社監査役
- 2021年6月
- 当社監査等委員である取締役（現任）
重要な兼職の状況 蒲野綜合法律事務所 代表弁護士
日本碍子株式会社 社外取締役
株式会社スパンクリートコーポレーション 社外取締役社外取締役候補者とした理由 蒲野宏之氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な知識と幅広い経験から、取締役の職務の執行を適確かつ適正に監督・監査しており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、引き続き監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものです。 期待される役割の概要 同氏には、特に法的リスク対応やコンプライアンス経営の面における監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を期待しております。 略歴を開く閉じる
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3
藤井順輔
再任
社外
独立
生年月日 1952年12月22日生 所有する当社の株式の数 6,136株 取締役会出席率（出席状況） 100％（14回/14回） 監査等委員会出席率（出席状況） 100％（13回/13回） 略歴、地位、担当 - 1976年4月
- 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
- 2003年6月
- 同行執行役員
- 2006年4月
- 同行常務執行役員
- 2008年6月
- 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役
- 2009年4月
- 同行取締役兼専務執行役員
- 2011年4月
- 同行取締役
- 2011年6月
- 同行上席顧問
- 2012年4月
- 株式会社日本総合研究所代表取締役社長兼最高執行役員
- 2015年5月
- 同社取締役会長
- 2016年6月
- 当社監査役
- 2017年6月
- 株式会社日本総合研究所特別顧問
- 2020年6月
- 当社取締役
- 2021年6月
- 当社監査等委員である取締役（現任）
社外取締役候補者とした理由 藤井順輔氏は、株式会社三井住友銀行、株式会社三井住友フィナンシャルグループおよび株式会社日本総合研究所における長年の勤務経験から、取締役の職務の執行を適確かつ適正に監督・監査しており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、引き続き監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものです。 期待される役割の概要 同氏には、特に企業経営者の経験を活かした企業運営全般やリスクマネジメントに関する監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を期待しております。 略歴を開く閉じる
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4
岡島敦子
再任
社外
独立
生年月日 1954年10月15日生 所有する当社の株式の数 1,567株 取締役会出席率（出席状況） 100％（14回/14回） 監査等委員会出席率（出席状況） 100％（13回/13回） 略歴、地位、担当 - 1977年4月
- 農林省（現農林水産省）入省
- 2003年7月
- 同省大臣官房審議官
- 2004年7月
- 厚生労働省大臣官房審議官
- 2006年7月
- 埼玉県副知事
- 2009年7月
- 内閣府男女共同参画局長
- 2012年9月
- 退職
- 2013年4月
- 内閣府情報公開・個人情報保護審査会委員
- 2016年4月
- 総務省情報公開・個人情報保護審査会委員
- 2019年3月
- 同委員退任
- 2020年6月
- 当社監査役
- 2021年6月
- 当社監査等委員である取締役（現任）
重要な兼職の状況 大東港運株式会社 社外取締役
株式会社極洋 非常勤顧問社外取締役候補者とした理由 岡島敦子氏は、農林水産省、厚生労働省、埼玉県副知事、内閣府、および総務省における長年の勤務経験から、取締役の職務の執行を適確かつ適正に監督・監査しており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、引き続き監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものです。 期待される役割の概要 同氏には、特に女性活躍推進、ダイバーシティ経営の面における監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を期待しております。 略歴を開く閉じる
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5
関根福一
新任
社外
独立
生年月日 1951年5月20日生 所有する当社の株式の数 0株 略歴、地位、担当 - 1975年4月
- 住友セメント株式会社（現住友大阪セメント株式会社）入社
- 2004年6月
- 同社取締役
- 2006年6月
- 同社取締役常務執行役員
- 2011年1月
- 同社代表取締役社長
- 2021年6月
- 同社取締役会長（現任）
重要な兼職の状況 住友大阪セメント株式会社 取締役会長 社外取締役候補者とした理由 関根福一氏は、住友大阪セメント株式会社における長年の勤務経験から、企業経営全般に関する深い見識と、企業経営者としての豊富な経験を有しており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、新たに監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものです。 期待される役割の概要 同氏には、企業経営者の経験を活かした企業運営全般やリスクマネジメントに関する監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を期待しております。 略歴を開く閉じる
(注)
1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．蒲野宏之氏、藤井順輔氏、岡島敦子氏、関根福一氏は、社外取締役候補者であります。
3．蒲野宏之氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって2年であります。
4．藤井順輔氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって3年（うち、監査等委員である社外取締役として2年）であります。
5．岡島敦子氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって2年であります。
6．当社は、蒲野宏之氏、藤井順輔氏、岡島敦子氏との間で会社法第427条第1項に定める責任限定契約を締結しており、3氏の選任が承認された場合、3氏との責任限定契約を継続する予定であります。また、久保田恒夫氏、関根福一氏の選任が承認された場合、両氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める額とします。
7．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金（判決金・和解金）および争訟費用（弁護士費用等）の損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者の選任が承認された場合、各氏は当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に更新する予定であります。
8．蒲野宏之氏、藤井順輔氏、岡島敦子氏の選任が承認された場合、当社は引き続き3氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出る予定であります。また、関根福一氏の選任が承認された場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出る予定であります。
9．蒲野宏之氏、岡島敦子氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社法第2条第1号に定める会社の経営に関与しておりませんが、両氏の「社外取締役候補者とした理由」に記載の内容により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
10. 各候補者が所有する当社の株式の数には、ハウス食品グループ役員持株会およびハウス食品グループ本社社員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。
【ご参考】取締役会のスキル・マトリックス
第2号議案および第3号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役会の構成および各取締役が有する監督と執行における専門性と経験は次のとおりであります。
