当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等の額は、2020年6月26日開催の第151回定時株主総会において、年額350百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含みません。）、また、2021年6月29日開催の第152回定時株主総会において上記の取締役の報酬額とは別枠として取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および非常勤取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対する業績連動型株式報酬制度として株式給付信託による報酬額としてのポイントを年間16,320ポイント（当社普通株式16,320株に相当）以内と、それぞれご承認いただき現在に至っております。

　今般、当社の対象取締役が、株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、従前導入しておりました上記の株式給付信託に代え、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といい、本制度に基づき対象取締役に付与される当社普通株式を、以下、「本譲渡制限付株式」といいます。）を導入するものとし、上記の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の年額350百万円以内の報酬額とは別枠として、新たに本譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつき、ご承認をお願いするものであります。

　なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）は8名（うち社外取締役および非常勤取締役3名）ですが、第4号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）は8名（うち社外取締役および非常勤取締役3名）となります。

対象取締役に対して付与する本譲渡制限付株式の内容は以下のとおりです。

1．対象取締役に対して付与する本譲渡制限付株式の数

（1）本移行措置（下記に定義されます。以下同じ。）分以外

　本移行措置分以外の本譲渡制限付株式は、本議案に基づき、原則毎事業年度、対象取締役に対する、本譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分される当社普通株式の総数は年間30,000株以内とし、本譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額60百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含みません。）といたします。

　ただし、当該普通株式の総数については、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。

（2）本移行措置分

　本議案について本株主総会にてご承認を得られることを条件として、上記株式給付信託による報酬額の定めを廃止して当該報酬額の定めに基づく株式給付信託のポイントの付与は今後新たに行わない予定です。さらに、上記株式給付信託に関する報酬額の定めに基づき付与されたポイント数のうち、株式を未交付のものにつきましては、本議案について本株主総会においてご承認を得られることを条件として、対象取締役はその全部を放棄する予定です。

　このため、当社第154期事業年度（2022年4月1日～2023年3月31日）に限り、上記株式給付信託のポイントに代えて本譲渡制限付株式を割り当てることに係る移行措置（以下、「本移行措置」といいます。）として、2020年6月26日開催の当社第151回定時株主総会においてご承認いただいた取締役の報酬額および上記（1）の報酬とは別枠として、株式給付信託の付与済ポイント相当分の当社普通株式の13,000株以内、本移行措置に係る本譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は55百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含みません。）として別途設定いたします。ただし、当該普通株式の総数については、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。

　また、本移行措置に係る本譲渡制限付株式につきましては、対象取締役が、付与されたポイント数のうち株式を未交付のものを全て放棄することを、当該対象取締役に対する割当ての条件といたします。

2．譲渡制限付株式の発行又は処分に伴う払込みに関する事項

　対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、本譲渡制限付株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される本譲渡制限付株式の1株あたりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定いたします。

　また、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、指名・報酬諮問委員会の答申を経たうえで、その意見を尊重して取締役会において決定することといたします。

3．対象取締役に付与する本譲渡制限付株式に関する事項

　対象取締役への本譲渡制限付株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結いたします。

(1) 譲渡制限期間

　対象取締役は、本譲渡制限付株式の払込期日から、当社の取締役又はその他当社取締役会で定めた地位を退任又は退職等する時までの間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」といいます。）。

(2) 退任時等の取り扱い

　対象取締役が、当社の取締役会が予め定める期間（以下、「役務提供期間」といいます。）が満了する前に当社取締役又はその他当社取締役会で定めた地位を退任又は退職した場合、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において以下(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(3) 譲渡制限解除条件

　上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して当社の取締役又はその他当社取締役会で定めた地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役又はその他当社取締役会で定めた地位を退任した場合には、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4) 組織再編時の取り扱い

　上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

(5) その他

　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定める。なお、本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が当社が定める証券会社に開設する専用口座で管理するものとする。

4．本議案の内容が相当である理由

　株主の皆様との一層の価値共有を進めると共に対象取締役の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として、対象取締役に対する譲渡制限付株式を付与するものであります。

　当社は2021年2月26日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告（47～48頁）に記載のとおりでありますが、本議案をご承認いただいた場合には、ご承認いただいた内容と整合するよう改定を予定しております。また、本譲渡制限付株式の価値を割当てに係る取締役会決議日時点の時価で評価した金額は「1．対象取締役に対して付与する本譲渡制限付株式の数」の年額の上限の範囲内とすること、本譲渡制限付株式の発行済株式総数に占める割合は0.15％（本移行措置分および、10年間に亘り、本移行措置分以外の本譲渡制限付株式の上限となる株数を付与した場合における発行済株式総数に占める割合は1.09％）とその希釈化率は軽微であることから、本議案の内容は相当なものであると判断しております。

（ご参考）

　当社は、本議案が承認可決された場合には、当社の執行役員、参与に対しても上記と概ね同様の譲渡制限付株式を割り当てる予定であります。

監査等委員会の意見

　監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬について、指名・報酬諮問委員会での議論を含め、報酬体系および具体的な報酬額の算定方法等を確認しました。この結果、決定の手続は適正であり、報酬の内容は妥当であると判断します。