第6号議案｜取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

第6号議案　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

　今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、第4号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」においてご承認をお願いしております報酬等の額とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたしたいと存じます。

　本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額80百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

　なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は6名（うち社外取締役1名）でありますが、第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は6名（うち社外取締役1名）となります。

　また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年40,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。

　なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。また、本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を後述【ご参考】欄に記載の内容に変更する予定です。）その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。

【本割当契約の内容の概要】

(1) 譲渡制限期間

　対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

(2) 退任時の取扱い

　対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3) 譲渡制限の解除

　上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(4) 組織再編等における取扱い

　上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5) その他の事項

　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

【ご参考】

「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」について

a　基本方針

　当社の取締役の報酬は、経営方針に従い株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーの期待に応えるよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、外部調査機関による調査データに基づく規模や業種の類似する水準をもとに、各役員の役位や担当領域の規模・グループ経営への影響の大きさなど、各役員が担う役割・責務等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、月額定額報酬、業績連動報酬等（賞与）及び譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、月額定額報酬のみを支払うこととしております。

b　個人別の月額定額報酬の額の決定に関する方針

　月額定額報酬は、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議・答申され取締役会にて決定されます。月額定額報酬については、各役員の役位や担当領域の規模・グループ経営への影響の大きさなど、各役員が担う役割・責務等に応じて定められた金額の支給としております。

c　業績連動報酬ならびに譲渡制限付株式報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

（業績連動報酬）

　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。当該業績評価指標を選択した理由は、企業価値の向上を目指すにあたり、売上高及び営業利益を重視する経営指標に基づきます。

　なお、目標とする業績評価指標と変動幅については、適宜、事業環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえ見直しを行うものといたします。

（譲渡制限付株式報酬）

　中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬としての譲渡制限付株式報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲に基づき、取締役会にて役位、職責、在任年数に応じて他社水準、業績を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとし、毎年一定時期に付与するものとします。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）と当社の間では、年度ごとに譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結いたします。

本割当契約の内容の概要

（1）譲渡制限期間

（2）退任時の取扱い

（3）譲渡制限の解除

　上記（1）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（2）に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（4）組織再編等における取扱い

　上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（5）その他の事項

　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

d　個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や類似する業種・業態に属する企業の報酬水準を参考に、指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。業績評価指標の目標達成率が100%の場合、取締役の報酬等の割合については、月額定額報酬が約70％、業績連動報酬等が約30％程度となるように設定しております。

e　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーの期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社グループの価値の増大に資するものとし、報酬については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できる金額水準の設計にしております。

　取締役の報酬等の決定に関する手続きの透明性、客観性及び合理性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。取締役会は、同委員会の答申に基づき、取締役の報酬に関する方針、取締役の個別報酬等を決定します。