本定時株主総会の終結の時をもって、現取締役全員（8名）が任期満了となります。つきましては、社外取締役3名を含む取締役8名の選任をお願いいたしたく存じます。

　なお、本議案の内容については、任意の指名・報酬委員会（委員の過半数は社外取締役）における審議を経て、取締役会において決定しております。

　取締役候補者は、次のとおりです。

（注）

1.各候補者（社外取締役候補者を除く。）が所有する当社の株式数には、業績連動型株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数（業績連動型株式報酬制度において付与済みのポイントに相当する株式数）を含めて表示しています。当社の取締役の報酬制度の概要は、事業報告40ページから43ページをご参照ください。

2.宮入小夜子氏の戸籍上の氏名は、茨城小夜子です。

3.各取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。

4.宮入小夜子氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって3年となります。土屋淳氏及び菊池祐司氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって2年となります。

5.当社と宮入小夜子氏、土屋淳氏及び菊池祐司氏は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。各氏が選任された場合は、各氏との当該契約を継続する予定です。

6.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者は、当社の取締役として当該保険契約の被保険者に含まれており、本議案により再任された場合には、引き続き当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、当社は、本議案に係る取締役の任期中に、当該保険契約を更新する予定です。

7.当社は、宮入小夜子氏、土屋淳氏及び菊池祐司氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し同証券取引所に届け出ております。本議案が承認可決された場合、各氏を同様に独立役員として指定し、届け出る予定です。

（ご参考）取締役候補者の指名の方針

　当社の取締役候補者の指名に関しては、取締役等に求められるスキル等を踏まえた的確かつ迅速な意思決定に寄与する能力の有無や適材適所の観点、ジェンダー等のダイバーシティを勘案した上で、取締役会の諮問を受けた任意の指名・報酬委員会が総合的に検討した結果を答申し、取締役会において決定しております。

　取締役としての必要なスキル等につきましては、スキルマトリックスを作成し、経営に対して貢献が期待される「企業経営」、「業界の知見」、「製造・研究開発・イノベーション」、「財務・会計」、「営業・マーケティング」、「ガバナンス・コンプライアンス・リスク管理」、「人材開発・ダイバーシティ」の各項目が、取締役会全体としてカバーされ、経験・専門性の多様性が確保されたバランスのとれた構成になるよう留意しております。

　また、独立社外取締役の候補者選定にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する基準を満たしていることに加え、他社での経営経験を有する者を含めております。

　なお、当社では、取締役及び監査役だけではなく、執行役員までを含むスキルマトリックスを作成し、次世代の人材の育成や登用を進めていくこととしております。本定時株主総会において本議案が原案どおり承認可決された場合の取締役に加えて、監査役、及び本定時株主総会後に就任予定である執行役員までを含めたスキルマトリックスは下表のとおりです。

役員のスキルマトリックス（2022年3月24日時点）