取締役の金銭報酬に係る報酬額は、2011年3月31日付の臨時株主総会において、取締役に対する報酬等の額改定に関して年額200百万円以内（ただし、社外取締役分を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とご承認いただいておりますが、急速に変化する事業環境に対応して、取締役の役割・責務が増大していることや更なるコーポレートガバナンスの強化のため、今後の取締役の員数構成の動向や優秀な人材を確保するに相応しい報酬水準を維持する必要性等を総合的に勘案し、取締役の金銭報酬に係る報酬額を年額350百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）に改定することをお願いするものであります。

　本改定は、環境変化に対応し、報酬水準を競合他社に対して競争力のあるレベルまで機動的に引き上げることを可能とするためのものであり、競合他社の水準に照らしても、当社が優秀な人材を確保するに相応しい報酬水準を維持するために相当な水準であると判断しております。また、当社は2021年1月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告42ページに記載のとおりでありますが、その内容は、本議案をご承認いただいた場合の決定方針としても引き続き相当であると考えられることから、当該方針を変更することは予定しておりません。なお、本議案につきましては、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経ております。以上より、本議案の内容は、相当であるものと考えております。

　なお、取締役の金銭報酬に係る報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。

　また、現時点において、当社の取締役は8名（うち社外取締役3名）ですが、第3号議案が原案どおり承認可決されますと、本定時株主総会終結後の取締役は8名（うち社外取締役3名）となります。

ご説明　取締役の報酬見直しの背景について（第5号議案及び第6号議案）

　当社の取締役の報酬等につきましては、2011年3月31日付の臨時株主総会で金銭報酬の上限額をご承認いただき、また、2018年3月に、退職慰労金制度を廃止するとともに、業績連動型株式報酬制度を導入して報酬体系の整備を進め、現在に至っております。一方で、外部調査機関によれば、取締役の役割・責任がますます増大する中、競合他社においても報酬体系の見直しと同時に、報酬水準を高める動きが加速してきており、当社において、報酬水準の競争力強化が非常に重要な課題となってきました。

　そこで、当社では、2019年以降、指名・報酬委員会（過半数を独立社外取締役で構成しております。）において、取締役の報酬等のあり方について審議を行い、2021年に同委員会からの答申を受け、取締役会において以下の通り決議いたしました。

• ・中長期的な業績向上と企業価値の増大への十分なインセンティブとなる
• ・多様で優秀な人材を獲得できる競争力を有する
• ・株主をはじめとするステークホルダーとの利害の共有を図る

＜第5号議案及び第6号議案における報酬等の改定の概要＞