当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下、｢本制度｣といいます。)を2019年6月27日開催の第85回定時株主総会において決議いただいております(以下、同定時株主総会における当該議案に関する決議を｢当初決議｣といいます。)。

今般、社外取締役においても、株主の皆様との価値共有により当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、本制度の対象者を社外取締役を含む当社の取締役全員(以下、｢対象取締役｣といいます。)といたしたく存じます。

また、これにより本制度の対象者が増加することを踏まえて、譲渡制限付株式付与のための報酬総額を｢年額30百万円以内｣から｢年額50百万円以内(うち社外取締役分は年額8百万円以内)｣に改めるとともに、付与株式の総数を｢年10,000株以内｣から｢年12,000株以内(うち社外取締役分は年2,000株以内)｣に改定いたしたく、お伺いいたします。

以上の改定点を除き、当初決議の内容に変更はございません。

本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ、人事・報酬等委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。

また、当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は事業報告37～38頁に記載のとおりであります。

なお、現在の取締役の員数は8名(うち社外取締役3名)でありますが、第1号議案が承認可決されますと取締役の員数は9名(うち社外取締役4名)となります。

［譲渡制限付株式報酬制度の概要］(改定後)

当社は、当社の社外取締役を含む取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本定時株主総会第3号議案の取締役の金銭報酬枠とは別枠で、取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとします。

本制度に基づき、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権(以下｢金銭報酬債権｣という。)とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額50百万円以内(うち社外取締役分は年額8百万円以内)といたします。

また、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。

取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について自己株式処分を受けるものとし、これにより自己株式処分をされる当社の普通株式の総数は年12,000株以内(うち社外取締役分は年2,000株以内。ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として自己株式処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)とします。

なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。また、これによる当社の普通株式の自己株式処分に当たっては、当社と取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下｢本割当契約｣といい、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下｢本割当株式｣という。)を締結するものとします。

(1)譲渡制限期間

取締役は、本割当株式に係る払込期日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下｢譲渡制限期間｣という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下｢譲渡制限｣という。)。

(2)退任時等の取扱い

取締役が譲渡制限期間満了前に、当社の取締役、執行役員その他の当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。その他、本割当株式の全部について、当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合も、当社は、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。

(3)譲渡制限の解除

上記(1)の定めにかかわらず、当社は、取締役が、譲渡制限期間中、継続して、上記(2)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(4)組織再編等における取扱い

上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5)その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。