1．提案の理由

　当社では、中長期的な企業価値向上を図る為の報酬体系のあり方について、独立社外取締役が過半数を構成する指名報酬委員会において、議論を重ねてまいりました。

　その結果、業績を達成することの責任を明確にするとともに、株主の皆様との一層の価値共有を通じて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的とした報酬制度を導入することと致しました。

　報酬制度の改定は、指名報酬委員会よりの答申を受け、2022年4月28日開催の取締役会で決議しております。本議案は、上記取締役会で決議された報酬制度の改定にあたって、取締役の報酬額を現行の「年額1億8千万円以内（うち社外取締役2千万円以内）」から「年額2億5千万円以内」に引き上げる（取締役に対する報酬額の改定）と共に、当社の社外取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」といいます。）に対して、当該報酬額とは別枠にて、新たに譲渡制限付株式報酬の付与の為の報酬枠を設定する（譲渡制限付株式報酬制度の導入）ことにつき、株主の皆様にご承認をお願いするものです。

　本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、本議案が承認された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を後述【ご参考】欄に記載の内容に変更する予定です。）、その他諸般の事情を考慮して決定しており、相当であると考えております。

　なお、現在の取締役は6名（うち社外取締役2名）でありますが、第3号議案「取締役6名選任の件」が原案どおり承認可決された場合も、取締役の員数に変更はございません。

2．議案の内容

（1）取締役に対する報酬額の改定

　当社の取締役の報酬額は、2008年6月24日開催の第140回定時株主総会において、年額1億8千万円以内（うち社外取締役2千万円以内）とご承認をいただいております。

　今般、役員報酬制度の見直しの一環として、業績に対するより一層のインセンティブを与える制度とし、また、経済情勢及び経営環境の変化に伴う取締役の責務の増大等諸般の事情を考慮致しまして、当社の取締役に対する報酬額を年額2億5千万円以内（ただし、使用人部分を有する取締役へ支給する使用人職務分の給与及び賞与は含めません。）と改定することにつき、本株主総会において株主の皆様にご承認をお願い致したいと存じます。

（2）譲渡制限付株式報酬制度の導入

①本制度の導入目的等

　本制度は、対象取締役を対象に、株主の皆様とのより一層の価値共有を図るとともに、当社の中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することを目的とした制度です。

　本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与する為に金銭債権を報酬として支給することとなる為、その導入にあたっては本株主総会において係る支給をすることにつき株主の皆様のご承認を得られることが条件となります。

　そこで、上記「（1）取締役に対する報酬額の改定」においてご承認をお願いしている改定後の取締役報酬額とは別枠にて、あらたに対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願い致したいと存じます。

②本制度の概要

　本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額5千万円以内（ただし、使用人部分を有する取締役へ支給する使用人職務分の給与及び賞与は含めません。）とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）と致します。

　対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬委員会の諮問を経て、取締役会において決定致します。

　また、本制度による当社の普通株式（以下、「本株式」といいます。）の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間において、以下の内容を含んだ譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結致します。なお、本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。

【本割当契約の内容の概要】

①譲渡制限期間

　対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した直後の時点までの間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」といいます。）。

②退任時の取扱い

　対象取締役が当社の取締役会があらかじめ定める期間（以下、「役務提供期間」といいます。）の満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。

③譲渡制限の解除

　当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、ⅰ）当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した場合、又は、ⅱ）当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整します。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

④組織再編等における取扱い

　上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合において、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

⑤その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。

【ご参考】

1．役員報酬制度改定の概要

（本株主総会において、会社提案の第4号議案が承認可決されることを条件とします。）

（1）報酬構成とその構成比率

　取締役（社外取締役を除く。）報酬は、基本報酬、業績連動賞与、株式報酬により構成します。

　その構成比率の目安は、評価指標等を100％達成した場合、基本報酬：業績連動賞与：株式報酬＝55：35：10とします。

　なお、社外取締役は、基本報酬のみとします。

（2）業績連動賞与

　事業年度毎の業績向上に対する意識を高める為、評価指標を反映した現金報酬とします。

　評価指標は、連結EBITDA及び連結純利益の目標値に対する達成度合い及び前年度実績に対する成長率、DOE（連結純資産配当率）の実績値、管掌部門の業績及びESG目標の進捗度合など総合的な会社貢献に関する評価をもとに算出します。

（3）株式報酬

　株価連動賞与を廃止し、新たに企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式を用いた株式報酬を導入します。

2．当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の取締役を兼務しない執行役員に対し、割り当てる予定です。