＜株主提案（第6号議案から第7号議案）＞

株主提案に係る各議案については、提案株主様から提出された株主提案書面の該当記載を原文のまま記載したものであります。

（1）議案の要領

当社の取締役の報酬限度額は、2008年6月24日開催の第140回定時株主総会において、年額180百万円以内（うち、社外取締役20百万円以内）とすることが承認されているが、今般、当社の取締役（社外取締役である取締役を含み、以下「対象取締役」という。）に対し、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、上記報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに年額180百万円以内、付与株式数の上限85,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとする。譲渡制限期間は、付与から3年間とする。具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するが、業績連動型のインセンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の3倍相当の譲渡制限付株式を今後3年間で付与するよう設計するものとする。

（2）提案の理由

当社は、譲渡制限付き株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しておらず、取締役と株主との価値共有が十分に図られているとは言えません。今般、取締役に対し本制度を導入するとともに、本制度の対象者を当社の全取締役（社外取締役を含む）とするのみならず、監査役、執行役員を含めた上位20名の当社経営幹部を対象とすべきと考えます。また、本制度の対象役職員に対し、累計で固定報酬又は給与の3倍相当の譲渡制限株式を今後3年間かけて付与することを提案いたします。経済産業省が2014年4月に発行し、その後継続的に改訂している「攻めの経営を促す役員報酬」にも記載されている通り、株主目線での経営を促し、中長期の業績向上のためのインセンティブを与えるために、経営幹部に適切かつ効果的な株式報酬を付与することが望ましいと考えています。

第6号議案に対する当社取締役会の意見

（1）当社取締役会の意見

当社取締役会としては、本株主提案に反対致します。

（2）反対の理由

　当社役員報酬制度の改定につきましては、独立社外取締役が過半数を構成する指名報酬委員会での答申を受け、2022年4月28日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬の導入を含む報酬制度の見直しを決議し、これらに関する議案を本株主総会に第4号議案として付議致しております。従いまして、本株主提案の理由として記載されている「株主目線での経営を促し、中長期の業績向上のためのインセンティブを与える」という目的は、当社が付議を予定している議案（以下、「当社議案」といいます。）を承認可決いただくことにより十分達成されるものと考えます。

　なお、本株主提案における譲渡制限付株式報酬制度と、当社議案における譲渡制限付株式報酬制度とは、具体的内容が異なっておりますが（例えば、当社議案においては、当社の社外取締役を除く取締役に対して支給する金銭債権の総額は5千万円以内、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内となっております。）、当社議案における譲渡制限付株式報酬制度の内容は、当社の実情を踏まえて慎重に検討したものであり、相当であると考えております。

　また、本株主提案による株式報酬制度は、3年間かけて固定報酬又は給与の3倍相当の譲渡制限株式を付与するよう設計するものとされておりますが、当社が導入を予定している報酬制度においては、評価指標等を100％達成した場合、「基本報酬：業績連動賞与：株式報酬＝55:35:10」を目安としております。当該目安は、当社の実情を踏まえて、短期的インセンティブ及び中長期的インセンティブをバランス良く取り入れるよう慎重に検討した結果であり、相当であると考えております。