2019年6月27日開催の第83回定時株主総会において、補欠の監査等委員である取締役に選任された野田聖子氏の選任の効力は、本株主総会の開始の時までとされておりますので、法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いしたいと存じます。

　なお、選任の効力は就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取消できるものといたします。

　また、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

　補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。

(注)

候補者の年齢は、2021年6月29日現在のものであります。

(注)

候補者に関しますその他の注意事項は、招集ご通知30ページをご参照ください。

■取締役候補者

1.独立役員

社外取締役候補者は、当社の社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから、高い独立性を有していると判断しております。

なお、当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。

2.責任限定契約の締結

当社は社外取締役候補者との間で、会社法第427条第1項の規定および当社定款に基づき、会社法第423条第1項の任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。社外取締役候補者が再任された場合、引き続き上記責任限定契約を締結する予定であります。

3.役員等賠償責任保険契約の締結

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役、執行役員、当社から出向・派遣しているグループ会社の役員等であります。なお、各候補者の任期途中である2021年7月1日に当該保険契約を更新する予定であります。

■監査等委員である取締役候補者

1.独立役員

監査等委員である社外取締役候補者は、当社の社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから、高い独立性を有していると判断しております。

なお、当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。

2.責任限定契約の締結

当社は監査等委員である取締役候補者との間で、会社法第427条第1項の規定および当社定款に基づき、会社法第423条第1項の任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。監査等委員である取締役候補者が再任された場合、引き続き上記責任限定契約を締結する予定であります。

3.役員等賠償責任保険契約の締結

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役、執行役員、当社から出向・派遣しているグループ会社の役員等であります。なお、各候補者の任期途中である2021年7月1日に当該保険契約を更新する予定であります。

■補欠の監査等委員である取締役候補者

1.独立役員

補欠の監査等委員である取締役候補者は当社の社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから、高い独立性を有していると判断しております。同氏が監査等委員である取締役として就任された場合、当社は同氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出る予定です。

2.責任限定契約の締結

当社は補欠の監査等委員である同氏が監査等委員である取締役として就任された場合、会社法第427条第1項の規定および当社定款に基づき、会社法第423条第1項の任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

3.役員等賠償責任保険契約の締結

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役、執行役員、当社から出向・派遣しているグループ会社の役員等であります。なお、同氏が監査等委員である取締役に就任された場合、当該保険の被保険者となる予定です。

（ご参考）

社外取締役の独立性判断基準

　当社における社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役は、独立性を有する者と判断されるものとします。

1 現在および過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、理事、従業員等（以下「業務執行者」という）であった者

2 当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者

3 当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者^※1 またはその業務執行者

※1 当該取引先が直近事業年度における年間取引高（単体）の2％以上の支払いを当社または当社連結子会社から受けた場合または当該取引先が直近事業年度における連結総資産の2％以上の金銭の融資を当社または当社連結子会社より受けている場合、当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者とする。

4 当社または当社連結子会社の主要な取引先^※2 またはその業務執行者

※2 当社または当社連結子会社が直近事業年度における当社の年間連結取引高の2％以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社または当社連結子会社に対し当社の連結総資産の2％以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社または当社連結子会社の主要な取引先とする。

5 当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等

6 当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

7 直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者

8 過去3年間において 2 から 7 に該当する者

9 現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者の配偶者もしくは二親等以内の親族（以下「近親者」という）

10 現在または最近において 2 から 7 のいずれかに該当する者（重要でない者を除く）の近親者

ガバナンス体制の変遷

　当社グループは、社会からの要請や市場環境の変化に合わせ、長期経営ビジョンや中期経営計画を策定し、その実現に向けて様々な施策に着手してきました。中でも、当社の価値創造サイクルとともに、経営の土台であるコーポレート・ガバナンスについては、常に正しくスピーディーな決断をするための体制を追い求め、進化させてまいりました。

　現在では、取締役の過半数を社外取締役が占めるなど、様々な視点から重要事項への検討を行い、決して社内の取締役の知見だけで判断することがないよう、多様性があり実効性の高いガバナンス体制を構築しております。

　今後も、持続的な成長を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み続けます。

社外取締役の多様性

ツムラのコーポレート・ガバナンス

基本方針

　当社は、「自然と健康を科学する」という経営理念、「漢方医学と西洋医学の融合により世界で類のない最高の医療提供に貢献します」という企業使命、これら基本理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としております。

　2017年6月より、取締役会の監督機能をより一層強化すべく、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。経営の監督と執行の分離、取締役会構成員の過半数に社外取締役を選任することなど、経営監督機能の強化、経営体制の革新に努め、今後も「経営の透明性の確保」「経営の効率性の向上」「経営の健全性の維持」が実行できる体制の整備を継続して進めてまいります。

コーポレート・ガバナンス体制