本定時株主総会終結の時をもって取締役8名全員が任期満了となります。つきましては、あらためて取締役9名のご選任をお願いいたしたいと存じます。

<取締役増員の理由>

コーポレートガバナンスの更なる強化、及び一層幅広い専門分野からの経営判断と監督を可能とすることを目的に、中期経営計画における経営戦略に照らして、IT分野の知見並びに他社での経営経験を有する新たな社外取締役のご選任をお願いするものです。

　取締役候補者は次のとおりであります。

（注）

1．西尾保示氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

2．当社は、2021年7月1日を効力発生日として、当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しておりますが、西尾保示氏の所有する当社の株式数は、株式分割前の2021年6月30日現在の株式数を記載しております。

3．西尾保示氏は、当社との間で、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の責任を、金500万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として負担するものとする責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。

（注）

1．八木毅之氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

2．当社は、2021年7月1日を効力発生日として、当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しておりますが、八木毅之氏の所有する当社の株式数は、株式分割前の2021年6月30日現在の株式数を記載しております。

（注）

1．嶋岡学氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

2．当社は、2021年7月1日を効力発生日として、当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しておりますが、嶋岡学氏の所有する当社の株式数は、株式分割前の2021年6月30日現在の株式数を記載しております。

（注）

1．浅井功一郎氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

2．当社は、2021年7月1日を効力発生日として、当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しておりますが、浅井功一郎氏の所有する当社の株式数は、株式分割前の2021年6月30日現在の株式数を記載しております。

（注）

1．萩原利仁氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

2．当社は、2021年7月1日を効力発生日として、当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しておりますが、萩原利仁氏の所有する当社の株式数は、株式分割前の2021年6月30日現在の株式数を記載しております。

（注）

1．渡部恒弘氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

2．渡部恒弘氏は社外取締役候補者であります。同氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、9年5か月となります。また、同氏は当社が定める「取締役・監査役選定基準」及び「社外役員　独立性判断基準」を満たしております。当社は、同氏を㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ており、同氏の再任が承認された場合、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定であります。

3．渡部恒弘氏は、当社との間で、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の責任を、金500万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として負担するものとする責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。

（注）

1．山田和彦氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

2．山田和彦氏は社外取締役候補者であります。同氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、6年となります。また、同氏は当社が定める「取締役・監査役選定基準」及び「社外役員　独立性判断基準」を満たしております。当社は、同氏を㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ており、同氏の再任が承認された場合、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定であります。

3．山田和彦氏は、当社との間で、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の責任を、金500万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として負担するものとする責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。

（注）

1．坂本春生氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

2．坂本春生氏は社外取締役候補者であります。同氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、5年となります。また、同氏は当社が定める「取締役・監査役選定基準」及び「社外役員　独立性判断基準」を満たしております。当社は、同氏を㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ており、同氏の再任が承認された場合、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定であります。

3．坂本春生氏は、当社との間で、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の責任を、金500万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として負担するものとする責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。

4．坂本春生氏が2018年6月まで社外取締役に就任していた三菱自動車工業㈱において、2016年4月に同社製車両の燃費試験における不正行為の事実が判明いたしました。また、同年9月に、国土交通省から、当該不正行為のあった車両の燃費値の再検証のために同社にて行った社内試験においても、不正行為があったとの指摘を受けました。さらに、2017年1月に、消費者庁から、燃費試験における不正行為があった同社製車両のカタログ等の表示において、不当景品類及び不当表示防止法に違反する行為があったとして、措置命令及び課徴金納付命令を受けました。同氏は、いずれの事実についても当該事実が判明するまで認識しておりませんでしたが、日頃から同社取締役会において法令遵守の視点に立った提言を行っておりました。また、当該事実の判明後は、当該事実の徹底した調査及び再発防止を指示いたしました。

（注）

1．髙瀬正子氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

2．髙瀬正子氏は社外取締役候補者であります。同氏は当社が定める「取締役・監査役選定基準」及び「社外役員　独立性判断基準」を満たしております。同氏が取締役に選任された場合、当社は、同氏を㈱東京証券取引所に対して独立役員として届け出る予定であります。

3．髙瀬正子氏が取締役に選任された場合、同氏は、当社との間で、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の責任を、金500万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として負担するものとする責任限定契約を締結する予定であります。

4．髙瀬正子氏と当社は、当社の経営状況ならびに事業戦略などに対して、独立性を有する外部者としての立場から有益な助言、指導を得るために顧問契約(契約期間：2021年7月1日～同年9月28日)を締結しております。なお、当該契約は、同氏に、当社社外取締役就任後、その期待される役割を早期かつ円滑に果たしていただくべく、当社社外取締役への就任に先だって、当社の事業の状況や中期経営計画の進捗状況等をご理解いただくことも目的としております。また、顧問としての報酬の総額は500万円を下回っており、当社の「社外役員　独立性判断基準」で定める範囲内となっており、同氏の独立性は十分に確保されているものと判断しております。