法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。なお、補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。

本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。

補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

（注）

1.当社は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者の林幹夫氏が代表を務めるリ・ハヤシコンサルティング株式会社と取引がありますが、取引高は当社の当期販売費および一般管理費の1％未満であります。

2.補欠の監査等委員である社外取締役候補者の同氏に関する事項は次のとおりであります。

（1）同氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。

（2）監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できると判断した理由および期待される役割の概要

同氏は、経営者としての経験を有しているため、監査等委員である取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

（3）同氏は、東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が監査等委員である社外取締役として就任した場合、当社は同氏を独立役員として両取引所に届け出る予定であります。

（4）責任限定契約の概要

同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、当社との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって当該損害賠償責任の限度とする契約を締結する予定であります。

（5）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で取締役（社外取締役を含む。）、執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用等が補填される内容となっており、保険料は全額当社が負担しております。契約は1年毎に更新しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補填対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

【ご参考】スキルマトリックス

本招集ご通知記載の候補者を原案どおりご選任いただいた場合の取締役会のスキルマトリックスは次のとおりとなります。

【ご参考】社外役員の独立性に関する基準

当社は、次のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定め、この基準をもとに社外役員を選任しております。