当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年6月29日開催の第25回定時株主総会において、年額500百万円と決議いただいております。

当社は、2021年6月23日開催の第24回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権を年額100百万円以内、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の上限を83,000株として決議いただいておりますが、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年6月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。つきましては、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という）に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額を監査等委員会設置会社への移行前と同様に、上記年額500百万円の報酬枠とは別枠で年額100百万円以内として設定することにつきご承認をお願いいたします。なお、本議案は2022年6月29日に遡及して適用させていただきたいと存じます。本議案は、本制度の目的や基本的な仕組みは、2021年6月23日開催の第24回定時株主総会においてご承認いただきました内容と同様であること、当社の取締役の報酬等の内容に係る決定方針と整合していることから、相当であるものと考えております。現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名（うち社外取締役3名）ですが、第2号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名（うち社外取締役3名）となります。

対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容および数の上限は以下のとおりです。

1．譲渡制限付株式の割当ておよび払込み

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、当社の対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下記3．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という）を締結していることを条件として支給する。

2．譲渡制限付株式の総数

当社の対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数83,000株を、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

3．本割当契約の内容の概要

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する本割当契約は、以下の内容を含むものとする。