第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）7名全員は任期満了となります。
つきましては、経営体制の効率化のため社内取締役2名を減員し、取締役5名の選任をお願いするものであります。
各取締役候補者は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定しております。
なお、本議案に関しましては、当社監査等委員会において、指名・報酬委員会の審議内容及び取締役候補者指名にあたっての方針を確認し協議した結果、会社法の規定に基づき株主総会において陳述すべき特段の事項はないと判断いたしました。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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1
森久保哲司
再任
生年月日 1977年1月12日生 所有する当社の株式数 663,000株 2022年度 取締役会出席状況 15/15回 取締役在任年数 5年 略歴、当社における地位及び担当 - 2003年5月
- 当社入社
- 2005年2月
- 盤起工業（大連）有限公司 出向
- 2012年11月
- 当社バリュー・クリエーション推進室長
- 2013年4月
- 当社経営企画室長
- 2015年4月
- PUNCH INDUSTRY MALAYSIA SDN. BHD. 出向
- 2015年12月
- 同社代表取締役
- 2016年4月
- 当社執行役員
- 2018年6月
- 当社取締役 上席執行役員 経営戦略統括
- 2019年4月
- 当社最高戦略責任者 グループ事業統括
- 2019年6月
- 当社代表取締役（現任）副社長執行役員
- 2019年11月
- 社長執行役員 最高経営責任者
グループ経営統括（現任）
重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 当社との特別利害関係 森久保哲司氏と当社との間には特別な利害関係はありません。 取締役候補者とした理由 森久保哲司氏は、2018年6月取締役就任後、経営戦略、開発戦略を中心にグループ事業全体を統括し、さらに2019年11月の社長執行役員就任後は、当社、中国パンチグループ及び東南アジアグループでの事業経験を活かし、グループ経営統括として、当社グループの成長と企業価値向上に尽力してまいりました。今後もグループ経営統括として中期経営計画「バリュークリエーション2024」を完遂し、グループの更なる成長と企業価値向上を指揮する責任者として、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 略歴を開く閉じる
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2
村田隆夫
再任
生年月日 1959年10月4日生 所有する当社の株式数 36,000株 2022年度 取締役会出席状況 15/15回
取締役在任年数 11年 略歴、当社における地位及び担当 - 1984年4月
- 日本ビクター㈱（現 ㈱JVCケンウッド）入社
- 1998年11月
- JVC Electronics Malaysia Sdn.Bhd.
（マレーシア）出向 経理部長 - 2008年10月
- JVC ケンウッドホールディングス㈱
（現 ㈱JVCケンウッド）財務戦略部シニアマネジャー - 2010年7月
- 同社財務戦略部経理統括部統括マネジャー
- 2010年12月
- 当社入社 経理部次長
- 2011年4月
- 当社経理部長
- 2011年7月
- 当社執行役員
- 2012年6月
- 当社取締役（現任）
- 2016年6月
- 当社執行役員 最高財務責任者
- 2017年6月
- 当社上席執行役員 最高財務責任者（現任）
- 2018年6月
- 管理統括（現任）
重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 当社との特別利害関係 村田隆夫氏と当社との間には特別な利害関係はありません。 取締役候補者とした理由 村田隆夫氏は、2012年6月取締役就任後、財務経理分野での長年の経験、見識を活かして管理部門を統括し、当社グループの人・モノ・金・情報を一元的に統括するとともに、「働き方改革」「コーポレートガバナンス改革」を推進してまいりました。今後も管理統括として、中期経営計画「バリュークリエーション2024」の経営基盤の強化の実現、特に財務戦略、サステナビリティ戦略、人的資本経営を推進するための執行責任者として、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 略歴を開く閉じる
-
3
高梨晃
再任
生年月日 1969年5月14日生 所有する当社の株式数 25,219株 2022年度 取締役会出席状況 15/15回 取締役在任年数 5年 略歴、当社における地位及び担当 - 1989年8月
- 当社入社
- 2008年4月
- 盤起工業（大連）有限公司 出向
- 2013年7月
- 同社総経理
- 2015年6月
- 当社執行役員 盤起工業（大連）有限公司董事長
- 2017年6月
- 当社上席執行役員（現任）
- 2018年4月
- 当社製造本部長 兼 営業本部長
- 2018年6月
- 当社取締役（現任）国内事業統括
- 2019年4月
- 当社最高執行責任者（現任）製造統括 製造本部長
- 2021年6月
- 製造統括
- 2023年4月
- 事業統括（現任）
重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 当社との特別利害関係 高梨晃氏と当社との間には特別な利害関係はありません。 取締役候補者とした理由 高梨晃氏は、2018年6月取締役就任後、当社及び中国パンチグループでの事業経験を活かし、ものづくりを統括する責任者として、ものづくり力や品質の向上を強力に推進してまいりました。今後は事業統括として、中期経営計画「バリュークリエーション2024」における重点経営課題全般に製販一体で取組み、企業価値向上を実現するための執行責任者として、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 略歴を開く閉じる
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4
高辻成彦
再任
社外
独立
生年月日 1977年10月4日生 所有する当社の株式数 －株 2022年度 取締役会出席状況 15/15回 社外取締役在任年数 2年 略歴、当社における地位及び担当 - 2000年4月
- 経済産業省入省
- 2007年6月
- ㈱三井住友銀行 企業情報部
- 2009年7月
- ㈱ティー・アイ・ダヴリュ アナリスト
- 2011年6月
- ナブテスコ㈱ 総務部 広報・IR担当
- 2013年1月
- ㈱ユーザベース 分析チーム シニアアナリスト
- 2014年5月
- いちよし証券㈱
(㈱いちよし経済研究所出向）シニアアナリスト - 2020年7月
- ㈱フィスコ 情報配信部
シニアエコノミスト 兼 シニアアナリスト - 2021年4月
- 青山学院大学 大学院法学研究科 非常勤講師
- 2021年4月
- 多摩大学社会的投資研究所 客員研究員（現任）
- 2021年6月
- 当社社外取締役（現任）
- 2021年6月
- ヤマシンフィルタ㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2022年1月
- 情報経営イノベーション専門職大学 客員教授（現任）
- 2022年2月
- 日本ガバナンス・企業価値研究所 創業
所長・経済アナリスト（現任） - 2022年4月
- 東京都市大学 共通教育部 非常勤講師（現任）
- 2022年6月
- 当社取締役会議長（現任）
- 2022年6月
- NITTOKU㈱ 社外取締役（現任）
重要な兼職の状況 日本ガバナンス・企業価値研究所 所長・経済アナリスト
ヤマシンフィルタ株式会社 社外取締役（監査等委員）
NITTOKU株式会社 社外取締役当社との特別利害関係 高辻󠄁成彦氏と当社との間には特別な利害関係はありません。 社外取締役候補者とした理由、期待される役割及び同氏が職務を適切に遂行できるものと判断した理由 高辻󠄁成彦氏は、コーポレートファイナンス、経済・企業分析、機械業界、IRの専門家としての知見・見識、並びに他社での社外取締役の経験を活かし、独立した客観的な立場から、当社の経営戦略について適切な助言を行うとともに、指名・報酬委員長として、当社の役員候補者の選定や報酬等の妥当性について客観的かつ透明性の高い意見を述べてまいりました。また、2022年6月からは取締役会議長として、議事の活性化・効率化にも貢献しております。今後も当社グループの成長と企業価値向上に資する様々な助言を頂くことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、当社の社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。略歴を開く閉じる
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5
大里真理子
再任
社外
独立
生年月日 1963年4月22日生
所有する当社の株式数 －株 2022年度 取締役会出席状況 12/12回 社外取締役在任年数 1年 略歴、当社における地位及び担当 - 1986年4月
- 日本アイ・ビー・エム㈱入社
- 1992年6月
- ノースウェスタン大学経営大学院 ケロッグビジネススクール修士号（MBA）取得
- 1992年9月
- ユニデン㈱（現 ユニデンホールディングス㈱）入社
- 1997年6月
- ㈱アイディーエス 取締役
- 2005年7月
- ㈱アークコミュニケーションズ設立
代表取締役（現任） - 2016年6月
- 公益社団法人日本パブリックリレーションズ協会 理事（現任）
- 2018年4月
- 早稲田大学スポーツ科学科 非常勤講師
- 2019年4月
- 公益社団法人日本オリエンテーリング協会 副会長（2023年6月退任予定）
- 2020年9月
- ユニデンホールディングス㈱ 社外取締役
- 2021年11月
- 同社社外取締役（監査等委員）
（2022年12月退任） - 2022年6月
- 当社社外取締役（現任）
重要な兼職の状況 株式会社アークコミュニケーションズ 代表取締役 当社との特別利害関係 大里真理子氏と当社との間には特別な利害関係はありません。 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 大里真理子氏は、事業会社の経営者としての実績、上場企業の社外取締役、各種団体の理事等の幅広い経験と知識を活かし、当社の経営の重要事項の決定や業務執行のモニタリングに寄与して頂いております。また、指名・報酬委員として、当社の役員候補者の選定や報酬等の妥当性について客観的かつ透明性の高い意見を述べてまいりました。今後も「女性活躍推進」をはじめとするダイバーシティ経営の取組みにも積極的に参画して頂くことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。 略歴を開く閉じる
(注)
1．高辻󠄁成彦氏及び大里真理子氏は、社外取締役候補者であります。
2．高辻󠄁成彦氏及び大里真理子氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。
3．当社は、高辻󠄁成彦氏及び大里真理子氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。両氏が取締役に選任された場合、当社は両氏との契約を継続する予定です。
4．当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、各候補者が取締役に選任された場合には、当該保険の被保険者となります。当該保険契約では、取締役を含む被保険者が株主や第三者等から損害賠償請求が提起された場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は填補されない等の一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新することを予定しております。
5．当社は、高辻󠄁成彦氏及び大里真理子氏を、東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。両氏が取締役に選任された場合、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定です。