第3号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役3名全員は任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。
各監査等委員である取締役候補者は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定しております。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
-
1
河野稔
再任
生年月日 1957年5月28日生 所有する当社の株式数 7,803株 2022年度 取締役会出席状況 15/15回 2022年度 監査等委員会出席状況 14/14回 取締役在任年数 2年 略歴、当社における地位及び担当 - 1982年4月
- 日本ビクター㈱（現 ㈱JVCケンウッド）入社
- 2007年5月
- JVC 中国（北京）出向 管理部長
（2009年7月出向解除） - 2012年6月
- ㈱JVCケンウッド 財務戦略部 財務統括部
統括マネジャー - 2013年10月
- ㈱JVCケンウッド 財務戦略部 財務部
財務管理グループ長 - 2014年7月
- 当社入社 財務経理部次長
- 2015年4月
- 当社財務経理部長
- 2017年6月
- 当社執行役員 管理本部長 兼 財務経理部長
- 2018年4月
- 当社執行役員 経営監査室長
- 2020年6月
- 当社経営監査室上席室長
- 2021年6月
- 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 当社との特別利害関係 河野稔氏と当社との間には特別な利害関係はありません。 取締役候補者とした理由 河野稔氏は、前職及び当社での長年にわたる財務経理分野の経験と、4年にわたる内部監査部門の責任者としての経験から、当社事業への理解に加えて、財務経理、内部監査、内部統制、リスクマネジメント等への造詣が深く、監査等委員として、客観的・中立的な立場から取締役の職務の執行を監査してまいりました。この豊富な経験と実績を活かし、引き続き監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。 略歴を開く閉じる
-
2
鈴木智雄
再任
社外
独立
生年月日 1958年1月31日生 所有する当社の株式数 －株 2022年度 取締役会出席状況 15/15回 2022年度 監査等委員会出席状況 14/14回 社外取締役在任年数 2年 略歴、当社における地位及び担当 - 1982年4月
- 日本電気㈱入社
- 2003年10月
- 同社パーソナルソリューション企画本部 経理部長
- 2008年7月
- NEC東芝スペースシステム㈱出向
統括マネージャー 兼 事業企画部長 - 2011年10月
- 同社経営企画部長
- 2012年6月
- 日本アビオニクス㈱常勤監査役
- 2020年6月
- 同社顧問（2021年6月退任）
- 2021年6月
- 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 当社との特別利害関係 鈴木智雄氏と当社との間には特別な利害関係はありません。 社外取締役候補者とした理由、期待される役割及び同氏が職務を適切に遂行できるものと判断した理由 鈴木智雄氏は、事業会社で長年にわたり財務経理業務に携わり、また、他の事業会社では8年にわたり監査役を務めてまいりました。同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、その豊富な財務経理に関する知識と、監査経験から、監査等委員の職務を適切に果たしております。今後も当社監査体制の強化に寄与して頂くことを期待し、引き続き監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。 略歴を開く閉じる
-
3
田畑千絵
新任
社外
独立
生年月日 1975年7月19日生 所有する当社の株式数 －株 略歴、当社における地位及び担当 - 1998年4月
- メリルリンチ日本証券㈱ 入社
- 2009年12月
- 弁護士登録
- 2010年1月
- 隼あすか法律事務所 入所
- 2015年6月
- 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 入所
- 2016年6月
- ㈱シーボン 社外監査役（2020年6月退任）
- 2021年11月
- 須田洋平法律事務所 入所
- 2022年2月
- 燕総合法律事務所 パートナー弁護士（現任）
- 2022年11月
- ㈱Francfranc 社外取締役（監査等委員）（現任）
重要な兼職の状況 燕総合法律事務所 弁護士
株式会社Francfranc 社外取締役（監査等委員）当社との特別利害関係 田畑千絵氏と当社との間には特別な利害関係はありません。 社外取締役候補者とした理由、期待される役割及び同氏が職務を適切に遂行できるものと判断した理由 田畑千絵氏は、弁護士として企業法務全般、特に知的財産法及び労働法分野における国内外の案件に多数携わっております。同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上場・非上場会社での社外監査役や監査等委員である社外取締役としての監査経験から、監査等委員会の職務を担う監査等委員として適任であると判断しております。今後、当社の監査体制の強化に寄与して頂くとともに、「女性活躍推進」の取組みやコーポレートガバナンスの強化にも適切なアドバイスを頂けるものと期待し、新たに監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。 略歴を開く閉じる
(注)
1．鈴木智雄氏及び田畑千絵氏は、社外取締役候補者であります。
2．鈴木智雄氏及び田畑千絵氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。
3．当社は、鈴木智雄氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。同氏が取締役に選任された場合、当社は同氏との契約を継続する予定です。また、田畑千絵氏が取締役に選任された場合、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定です。
4．当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、各候補者が取締役に選任された場合には、当該保険の被保険者となります。当該保険契約では、取締役を含む被保険者が株主や第三者等から損害賠償請求が提起された場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は填補されない等の一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新することを予定しております。
5．当社は、鈴木智雄氏を、東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に対し届け出ております。同氏が取締役に選任された場合、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定です。また、田畑千絵氏が取締役に選任された場合には、独立役員として届け出る予定です。
ご参考
スキル項目と選定理由
中期経営計画「バリュークリエーション2024」の達成に向け、重点経営課題への取組みと経営基盤の強化を推進するため、当社は、取締役会及び経営陣には、経営・事業運営のための経験・知見及び経営基盤となる経験・知見が必要と考え、以下のとおりスキルを選定しております。
取締役候補者の指名にあたっての方針と手続き
以下の要件を満たすことを方針として代表取締役が提案し、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で各候補者の適格性について審議を行ったうえで、取締役会で決定しております。
取締役の要件
①上場企業の取締役としてふさわしい人格、見識を有すること
②取締役としての職務遂行にあたり、肉体及び精神の両面で健康上の支障がないこと
③経営判断能力及び経営執行能力に優れていること
④当社及び当社グループの業務に関し、取締役としての職務遂行に十分な経験と知見を有すること
⑤豊富な専門知識・経験を有し当社の持続的成長や中長期的な企業価値向上に資する人材であること
⑥当社以外の上場会社役員の兼任は合理的な範囲であり、十分な時間・労力を当社の取締役としての業務に振り向けることができること
⑦社外取締役の独立性に関する基準を満たすこと
⑧業務執行者からの独立性
⑨公正不偏の態度を保持できること
⑩最低1名は財務・会計に関し相当程度の知見を有することが望ましい
（注）
上記のうち、社内取締役の要件は①～④、社外取締役の要件は①～③及び⑤～⑦、監査等委員である取締役は前述に加え⑧～⑩となります。
社外取締役の独立性に関する基準
当社は会社法における社外取締役の資格要件に加え、以下に掲げる項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。
①当社及び当社の関係会社（以下、当社グループ）の業務執行者*1ならびに過去において業務執行者であった者
②当社グループを主要な取引先*2とする者またはその業務執行者
③当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
④当社の大株主*3またはその業務執行者
⑤当社グループが大株主である会社の業務執行者
⑥当社の法定会計監査人である監査法人に所属している者
⑦当社グループから、役員報酬以外に多額*4の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等。なお、当該利益を受けている者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者を含む
⑧当社グループから多額の寄付または助成を受けている者またはその業務執行者
⑨当社グループが直近事業年度末日の連結総資産の2％を超える資金の借入をしている金融機関及びその関係会社、またはそれらの業務執行者
⑩当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員を兼務している場合における当該他の会社及びその関係会社の業務執行者
⑪上記②～⑩に過去3年間において該当していた者
⑫上記①～⑪に該当する者が重要な地位（役員及び部長職以上の使用人またはそれらと同格とみなされる役職）にある場合は、その者の配偶者及び2親等以内の親族
（注）
*1 業務執行者：業務執行取締役、執行役、その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、使用人
*2 主要な取引先：取引高が取引元の直近事業年度における連結売上高の2％を超える取引先
*3 大株主：直接保有、間接保有を含む議決権保有割合が10％以上である株主
*4 多額：その者が個人の場合は年間1,000万円を超える額、法人、組合等の団体の場合にはその者の年間の総収入の2％を超える額