当社は、2020年4月10日開催の当社取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「現プラン」といいます。）の導入を決議し、同年6月25日開催の当社第46回定時株主総会において株主の皆様よりご承認をいただきましたが、現プランは、本総会終結の時をもって有効期間が満了となります。

当社は、現プラン導入後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる様々な動向や議論の進展、コーポレート・ガバナンスコードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みの一つとして、継続の是非も含め、その在り方について検討してまいりました。

その結果、2023年5月12日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ(2)）として、本総会における株主の皆様のご承認を条件として、現プランを継続することを決議いたしました（継続後のプランを、以下「本プラン」といいます。）。

本議案は、本プランの継続について株主の皆様のご承認をお願いするものであります。

なお、本プランは、現プランに一部語句の修正・整理等を行っておりますが、現プランから内容を実質的に変更している箇所はありません。

Ⅰ　提案の理由

1．基本方針の内容

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社株式の大量取得行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

2．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

① 中期経営計画による取組み

当社は、招集ご通知1ページに記載の企業ビジョンを実現していくため、2022年度を初年度とする3年間の中計経営計画「バリュークリエーション（以下「VC」）2024」に取組んでおります。

「VC2024」では、ものづくりにおける「自動化・省人化需要」を新たな成長エンジンとして、常に「お客様の第一候補」であり続けることを「当社のありたい姿」として設定し、「新規・既存事業の拡大」「生産体制の強化」「R＆D強化」の3つを重点経営課題として掲げるとともに、これらの課題への取組みを支える経営基盤の強化策として「DX推進」「財務戦略」「サステナビリティ」を推進していくこととしております。

●新規・既存事業の拡大

新規事業では、自動化・省人化需要の高まりに対し、金型部品の特注品で培った技術力を応用して「FA領域の”特注品”の販売拡大」に取組むとともに、既存事業では、受注サービスの強化や東南アジア、欧米地域への販売網拡大に取組んでおります。

●生産体制の強化

国内外工場の生産能力の向上及び技術・品質の改善で、グループ生産体制の整備を行い、原価低減を進めております。

●R＆Dの強化

複数の部品を接合することにより、理想的な冷却回路等の製作を可能にする技術「P-Bas®」や、航空宇宙関連への取組みで、技術力の向上、新技術開発を推進しております。

●DX推進

ITを活用した新サービスの構築の他、社内のITインフラの刷新やデータ整備・分析の強化と、それらを実行するDX人財の育成に取組んでおります。

●財務戦略

新たにROIC経営を取り入れ“稼ぐ力”を強化するとともに最適な資本構成を追求しております。

●サステナビリティ

脱炭素など地球環境や人権尊重といった社会的課題に積極的に取組み、これらを通じて企業価値の向上を図ります。また、「人」は「資本」であり「企業価値の源泉」であるとの考えから、人的資本経営に取組むとともに、コーポレートガバナンスの強化で、公正で透明性の高い経営を目指しております。

② コーポレートガバナンス強化による取組み

当社は、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性及び透明性を高め、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーにとっての利益を守り、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンスの確立が最重要課題と認識し、指名・報酬委員会の設置、取締役会の実効性評価、執行役員制度の強化、取締役会議長の社外取締役への変更、譲渡制限付株式報酬の導入をはじめとした役員報酬制度の整備等、コーポレートガバナンスの強化に取組んでおり、取締役会の監督機能を一層強化するため、2021年6月23日開催の第47回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

3．本プランの目的

本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記1．に記載した基本方針に沿うものです。

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得行為を抑止するために、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

Ⅱ　提案の内容

1．本プランの概要

本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。

買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる等の対抗措置（下記2.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)に定義されます。以下同じとします。）をとることができるものとします。

本プランに従って本新株予約権（下記2.(1)「本プランの発動に係る手続」(a)に定義されます。以下同じとします。）の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外取締役及び/又は社外の有識者等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。

また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。

こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。

2．本プランの内容

(1)本プランの発動に係る手続（別紙1「当社株式の大量取得行為に関する対応策に係るフローチャート」参照）

(a)対象となる買付等

本プランは、以下の①若しくは②に該当する行為又はこれらに類似する行為（これらの提案(注1)を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。

①当社が発行者である株券等(注2)について、保有者(注3)の株券等保有割合(注4)が20%以上となる買付その他の取得

②当社が発行者である株券等(注5)について、公開買付け(注6)を行う者の株券等所有割合(注7)及びその特別関係者(注8)の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権（その主な内容は下記(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。）の無償割当てその他の対抗措置の不実施に関する決議を行い、又は当社株主総会において本新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の実施に係る議案が否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。

(注1)「提案」とは、第三者に対する勧誘行為を含みます。

(注2)金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。本議案において別段の定めがない限り同じとします。

(注3)金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。

(注4)金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。本議案において同じとします。

(注5)金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。

(注6)金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。本議案において同じとします。

(注7)金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。本議案において同じとします。

(注8)金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。本議案において同じとします。

(b)意向表明書の提出

買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、また、条件又は留保等は付されてはならないものとします。）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記(c)に定める買付説明書その他買付者等が当社又は独立委員会に提出する資料における使用言語は日本語に限るものとします。

(c)買付者等に対する情報提供の要求

当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等には、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報を含む当社取締役会又は独立委員会が買付者等の買付等の内容を検討するために必要と考える情報（以下「本必要情報」といいます。）を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社取締役会に対して提出していただきます。当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議事項、決議要件等については、別紙2「独立委員会規則の概要」をご参照ください。なお、本プラン継続時に就任する予定の独立委員会の委員の略歴等については、別紙3「独立委員会委員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。当社取締役会及び独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会及び独立委員会双方に追加的に提供していただきます。

記

①買付者等及びそのグループ（共同保有者(注9)、特別関係者、買付者等を被支配法人等(注10)とする者の特別関係者その他の密接関連者）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無及び内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の内容等を含みます。）(注11)

②買付等の目的、方法及び内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。）

③買付等の価額及びその算定根拠の詳細

④買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意の詳細、並びに、買付者等による当社の株券等の過去における取得に関する情報

⑤買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

⑥買付等に関する第三者との間における意思連絡の有無及びその内容

⑦買付等の後における当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策

⑧買付等の後における当社の株主（買付者等を除きます。）、当社の従業員、取引先、地域社会その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針

⑨当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策

⑩反社会的勢力との関係に関する情報

⑪その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報

(注9)金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。

(注10)金融商品取引法施行令第9条第5項に定義されます。

(注11)買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。

(d)買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討

①当社取締役会に対する情報提供の要求

独立委員会は、買付者等から買付説明書及び当社取締役会又は独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、独立委員会検討期間（下記②「独立委員会による検討等」に定義されます。）の範囲内で独立委員会が適宜設定する回答期限までの間（以下「取締役会検討期間」といいます。）、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。

②独立委員会による検討等

独立委員会は、買付者等からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みます。）の提供がなされたと認めた場合、かかる情報等の全てを受領した日から原則として90日が経過するまでの間（以下「独立委員会検討期間」といいます。）、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います(注12)。その際、独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ることができるものとします。

また、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うことができるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報の提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。

なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容及び代替案（もしあれば）の検討、並びに買付者等との交渉等に必要とされる合理的な範囲内（但し、原則として30日を超えないものとします。）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。

(注12)他社の買収防衛策において、金銭（円貨）を対価とする全株券等の買付けの場合と、それ以外の一部買付けの場合とで、それぞれ異なる独立委員会検討期間を設定している事例があることも認識しておりますが、独立委員会が行うべき職務（買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案の検討等を含みます。）は、対価の種類を問わず必要となるものであるから、当社においては、両場合を区別せずに独立委員会検討期間を設定するのが合理的であると考えております。

(e)独立委員会の勧告等

独立委員会は、上記の手続を踏まえ、買付等が下記(2)「対抗措置実施の要件」に定める発動事由（以下「発動事由」と総称します。）に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当て又はその他法令及び当社定款の下で可能な措置（以下「対抗措置」と総称します。）を実施すべき旨の勧告を行うことができるものとします。なお、独立委員会は、勧告に際して対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。

但し、独立委員会は、一旦対抗措置の実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、対抗措置の中止等に係る新たな勧告を行うことができるものとします。なお、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行った場合においては、独立委員会は、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

(ⅰ)当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合

(ⅱ)当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により発動事由が存しなくなった場合

他方、独立委員会は、買付等について、発動事由に該当しないと判断した場合は、当社取締役会に対し、対抗措置を実施すべき旨の勧告を行わないものとします。但し、独立委員会は、一旦対抗措置の実施の勧告を行わない場合であっても、後日、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、対抗措置を実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるものとします。

(f)取締役会の決議

当社取締役会は、独立委員会から上記(e)に従って勧告を受けた場合、当該勧告を最大限尊重して対抗措置の実施又は不実施に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。但し、下記(g)に基づき株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い取締役会決議を行うものとします。

(g)株主意思確認総会の招集

当社取締役会は、(I)独立委員会が、上記(e)に従い、対抗措置の実施に際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、若しくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又は(II)ある買付等について発動事由その2の該当可能性が問題となっており、かつ、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案したうえで、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、株主の皆様の意思を確認することとします。

(h)情報開示

当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程・規則等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、並びに独立委員会検討期間の延長が行われた事実、その期間及び理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。

(2)対抗措置実施の要件

本プランを発動して対抗措置を実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。

記

発動事由その1

本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、かつ対抗措置を実施することが相当である場合

発動事由その2

以下の要件のいずれかに該当し、かつ対抗措置を実施することが相当である場合

(a)以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合

①株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為

②当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為

③当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

④当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為

(b)強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合

(c)買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合

(d)当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員等の利害関係者との関係を損なうことなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合

(3)本新株予約権の無償割当ての概要

本プランに基づき本新株予約権の無償割当てを実施する場合、当該本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。

(a)本新株予約権の数

本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。

(b)割当対象株主

割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を割り当てます。

(c)本新株予約権の無償割当ての効力発生日

本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

(4)本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、本総会の終結の時から本総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。但し、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。

また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等本プランの導入の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項につき、必要に応じて情報開示を速やかに行います。

(5)法令の改正等による修正

本プランで引用する法令の規定は、2023年5月12日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

3．株主及び投資家の皆様への影響

(1)本プランの導入にあたって株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランの導入にあたっては、本新株予約権の無償割当てを含む対抗措置自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

(2)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

(a)本新株予約権の無償割当ての手続

当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当対象株主の皆様に対し、その有する当社株式1株につき1個の本新株予約権が無償で割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記2.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日の前日までにおいては本新株予約権全てについてこれを無償で取得する場合があります。これらの場合には、当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。

(b)本新株予約権の行使の手続

当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出頂く書類（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報等の必要事項、並びに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他の書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出したうえ、原則として、本新株予約権1個当たり1円を下限とし、当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込むことにより、1個の本新株予約権につき原則として1株の当社株式が発行されることになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記2.(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。

仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。

但し、当社は、下記(c)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、原則として、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。

(c)当社による本新株予約権の取得の手続

当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに、原則として当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1個の本新株予約権につき原則として1株の当社株式を受領することになります。但し、この場合、かかる株主の皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報をご提供頂くほか、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出頂くことがあります。

上記のほか、本新株予約権の無償割当てを行う場合における本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。