第2号議案｜取締役11名選任の件｜ブラザー工業株式会社証券コード(6448)

　現在の取締役全員（11名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、あらためて取締役11名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は、次のとおりであります。

1

小池(こいけ)利和(としかず)

再任

生年月日	1955年10月14日生　満66歳
所有する当社普通株式の数	29,300 株
略歴、当社における地位および担当	1979年4月当社入社 1982年8月ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.）出向 1992年10月同社取締役 2000年1月同社取締役社長 2004年6月当社取締役 2005年1月ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.）取締役会長 2005年4月当社取締役常務執行役員 2006年4月当社取締役専務執行役員 2006年6月当社代表取締役専務執行役員 2007年6月当社代表取締役社長 2018年6月当社代表取締役会長　現在に至る
取締役候補者とした理由	長年にわたり米州統括販社最高責任者およびインフォメーション・アンド・ドキュメントカンパニープレジデントとして当社最主力のプリンティング事業をグローバルに成長に導くなど、経営者として優れた実績・資質を有しています。2007年以降、当社社長として長期経営ビジョンの達成に向けて当社グループを統率・牽引し、2018年以降は、当社取締役会長として、当社グループガバナンスの推進に手腕を発揮しており、これらの幅広い見識と高い能力が当社に欠かせないものと判断し、取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況	東洋製罐グループホールディングス株式会社社外取締役株式会社安川電機社外取締役（監査等委員）

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2

佐々木(ささき)一郎(いちろう)

再任

生年月日	1957年4月30日生　満65歳
所有する当社普通株式の数	42,680 株
略歴、当社における地位および担当	1983年4月当社入社 2005年1月ブラザーU.K.取締役社長 2008年4月当社NID開発部長 2009年4月当社執行役員 2013年4月当社常務執行役員 2014年6月当社取締役常務執行役員 2016年6月当社代表取締役常務執行役員 2017年4月当社代表取締役専務執行役員 2018年6月当社代表取締役社長　現在に至る
取締役候補者とした理由	開発エンジニアとして当社レーザープリンター技術の基礎を築いた一人であり、商品企画や品質保証などのモノ創り分野での業務経験に加えて英国販社での経営経験なども併せ持ち、幅広い分野で高い見識を有しています。ドミノ事業の買収・事業統合を率先し、2018年の当社社長就任以降は各事業分野において優れたリーダーシップを発揮しており、これらの幅広い見識とリーダーシップが今後の当社グループの企業価値向上に寄与できるものと考え、取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況	なし

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3

石黒(いしぐろ)雅(ただし)

再任

生年月日	1960年6月21日生　満61歳
所有する当社普通株式の数	29,000 株
略歴、当社における地位および担当	1984年4月当社入社 1987年5月ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.）出向 2005年1月同社取締役社長 2011年4月当社グループ執行役員 2013年4月当社グループ常務執行役員 2014年4月ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.）取締役会長 2014年6月当社取締役グループ常務執行役員 2015年1月当社取締役常務執行役員 2017年4月当社取締役専務執行役員 2017年6月当社代表取締役専務執行役員 2021年4月当社代表取締役副社長　現在に至る [ 当社における担当 ] IT戦略推進部、新規事業推進部担当
取締役候補者とした理由	長年にわたり米州統括販社最高責任者として米州ビジネスの成長を牽引してきた実績を有しています。帰国後は経営企画担当として中期戦略の立案にあたり、2017年以降はプリンティング事業の責任者として同事業の業績に大きく貢献してきました。これらの知見および経験が今後の当社グループの企業価値向上に寄与できるものと考え、取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況	なし

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4

池田(いけだ)和史(かずふみ)

再任

生年月日	1962年8月29日生　満59歳
所有する当社普通株式の数	7,200 株
略歴、当社における地位および担当	1985年4月当社入社 2003年4月ブラザーインターナショナル（ドイツ）取締役副社長 2009年4月当社経営企画部長 2013年4月ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.）取締役副社長 2014年4月同社取締役社長 2015年4月当社グループ執行役員ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.）取締役社長 2019年4月同社取締役会長 2020年4月当社常務執行役員 2021年6月当社取締役常務執行役員　現在に至る [ 当社における担当 ] 人事部、CSR & コミュニケーション部担当
取締役候補者とした理由	当社入社後、商品企画・営業部門等での業務経験およびドイツ販売子会社での事業経営経験を有しています。その後は、本社経営企画部門の責任者として中期戦略立案および推進に手腕を発揮し、米州統括販社最高責任者として米州ビジネスの発展を牽引した実績を有しています。これらの知見および経験が当社グループの今後の企業価値向上に寄与できるものと考え、取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況	なし

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5

桑原(くわばら)悟(さとる)

再任

生年月日	1962年11月21日生　満59歳
所有する当社普通株式の数	11,700 株
略歴、当社における地位および担当	1987年4月当社入社 2004年10月当社インフォメーション・アンド・ドキュメントカンパニー第1開発部長 2008年4月当社第1開発部長 2009年4月当社開発企画部長 2010年4月兄弟高科技（深圳）有限公司総経理 2014年4月当社開発企画部長 2014年10月当社LE開発部長 2015年4月当社執行役員 2019年4月当社常務執行役員 2021年6月当社取締役常務執行役員　現在に至る [ 当社における担当 ] P&S事業統括兼 P&S事業 LE開発部、LC開発部、IDS開発部、PA開発部、LM開発部、製造部、QM推進部担当
取締役候補者とした理由	当社入社後、最主力であるP&S事業の開発設計業務に長年にわたり携わり、特にレーザープリンター製品開発において優れたリーダーシップを発揮してきました。2010年より主力生産拠点である中国製造子会社の運営責任者を務め、2021年度からはP&S事業執行責任者として同事業の成長を牽引しています。これらの知見および経験が今後の当社グループの企業価値向上に寄与できるものと考え、取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況	なし

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6

村上(むらかみ)泰三(たいぞう)

新任

生年月日	1962年2月2日生　満60歳
所有する当社普通株式の数	6,000 株
略歴、当社における地位および担当	1984年4月当社入社 2007年4月当社プリンティング・アンド・ソリューションズカンパニー生産技術部長 2008年4月当社生産技術部長 2009年4月当社部品技術部長 2010年4月ブラザーインダストリーズテクノロジー（マレーシア）取締役社長 2013年4月当社試作技術部長 2016年4月当社執行役員 2019年4月当社常務執行役員　現在に至る [ 当社における担当 ] 品質・製造センター製造企画部、技術開発部、基盤技術部、品質革新部、IJ製造部、購買部担当
取締役候補者とした理由	当社入社後、ミシン・プリンターなど主力事業の生産技術分野に長らく携わり、アセアン生産拠点のトップも務めるなど、当社グループの製造・品質管理分野の幅広い知見を有しています。直近では、当社の品質・製造機能責任者として、製造技術戦略・製造拠点戦略の推進ならびに事業継続のためのサプライチェーン対応に手腕を発揮しています。これらの知見および経験が今後の当社グループの企業価値向上に寄与できるものと考え、取締役として選任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況	なし

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7

竹内(たけうち)敬介(けいすけ)

再任

社外

独立

生年月日	1947年11月18日生　満74歳
所有する当社普通株式の数	5,100 株
略歴、当社における地位および担当	1970年4月日本揮発油株式会社（現日揮ホールディングス株式会社）入社 2000年6月日揮株式会社（現日揮ホールディングス株式会社）取締役 2001年6月同社常務取締役 2002年6月同社専務取締役 2006年6月同社取締役副社長 2007年3月同社代表取締役社長 2009年6月同社代表取締役会長 2014年6月同社相談役 2017年6月当社社外取締役　現在に至る 2019年6月株式会社ゆうちょ銀行社外取締役　現在に至る
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要	日揮株式会社の社長および会長として経営に携わってこられたご経歴からの、グローバル企業グループの経営者としての豊富な経験、実績および見識に基づき、当社グループ経営に対する助言、重要事項の決定および業務執行の監督をいただくことが期待できると判断し、社外取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況	株式会社ゆうちょ銀行社外取締役

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8

白井(しらい)文(あや)

再任

社外

独立

生年月日	1960年5月23日生　満62歳
所有する当社普通株式の数	2,900 株
略歴、当社における地位および担当	1979年4月全日本空輸株式会社入社 1993年6月尼崎市議会議員 2002年12月尼崎市長 2011年6月グンゼ株式会社社外取締役 2013年4月一般財団法人大阪府男女共同参画推進財団業務執行理事 2015年6月ペガサスミシン製造株式会社社外取締役住友精密工業株式会社社外取締役 2018年6月三洋化成工業株式会社社外取締役　現在に至る 2019年6月当社社外取締役　現在に至る
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要	長年にわたりメーカー各社の社外取締役として企業経営に関わられたご経歴に加え、地方行政のトップマネジメントならびに組織のダイバーシティ化を積極的に推進してこられたご経歴からの豊富な経験、実績および見識に基づき、当社グループ経営に対する助言、重要事項の決定および業務執行の監督をいただくことが期待できると判断し、社外取締役として再任をお願いするものであります。なお白井文氏は、社外役員となること以外に会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
重要な兼職の状況	三洋化成工業株式会社社外取締役

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9

内田(うちだ)和成(かずなり)

再任

社外

独立

生年月日	1951年10月31日生　満70歳
所有する当社普通株式の数	1,600 株
略歴、当社における地位および担当	1974年4月日本航空株式会社入社 1985年1月ボストン・コンサルティング・グループ入社 2000年6月同社日本代表 2006年4月早稲田大学商学学術院教授 2012年2月キユーピー株式会社社外監査役 2012年6月ライフネット生命株式会社社外取締役三井倉庫株式会社（現三井倉庫ホールディングス株式会社）社外取締役 2012年8月日本ERI株式会社社外取締役 2013年12月 ERIホールディングス株式会社社外取締役 2014年6月当社独立諮問委員会委員 2015年2月キユーピー株式会社社外取締役 2016年3月ライオン株式会社社外取締役　現在に至る 2020年6月当社社外取締役　現在に至る
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要	ボストン・コンサルティング・グループ日本代表としての企業経営にかかる幅広い知見に加え、長年にわたり各社の社外取締役および社外監査役として企業経営に関わられたご経歴からの豊富な経験、実績および見識に基づき、当社グループ経営に対する助言、重要事項の決定および業務執行の監督をいただくことが期待できると判断し、社外取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況	ライオン株式会社社外取締役

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10

日髙(ひだか)直輝(なおき)

再任

社外

独立

生年月日	1953年5月16日生　満69歳
所有する当社普通株式の数	1,600 株
略歴、当社における地位および担当	1976年4月住友商事株式会社入社 2001年4月米国住友商事会社シカゴ支店長 2007年4月住友商事株式会社執行役員自動車金属製品本部長 2009年4月同社常務執行役員中部ブロック長 2012年4月同社専務執行役員関西ブロック長 2013年6月同社代表取締役専務執行役員輸送機・建機事業部門長 2015年4月同社代表取締役副社長執行役員輸送機・建機事業部門長 2018年6月同社特別顧問 2019年6月同社顧問 2020年6月当社社外取締役　現在に至る 2021年3月ナブテスコ株式会社社外取締役　現在に至る
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要	住友商事株式会社の副社長として、また同社海外拠点において、グローバル企業グループの経営に携わってこられたご経歴からの豊富な経験、実績および見識に基づき、当社グループ経営に対する助言、重要事項の決定および業務執行の監督をいただくことが期待できると判断し、社外取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況	ナブテスコ株式会社社外取締役

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11

宮木(みやき)正彦(まさひこ)

再任

社外

独立

生年月日	1953年12月12日生　満68歳
所有する当社普通株式の数	600 株
略歴、当社における地位および担当	1977年4月日本電装株式会社（現株式会社デンソー）入社 2004年6月同社常務役員燃料噴射事業部長 2007年6月同社常務役員パワトレイン機器事業グループ担当 2010年6月同社専務取締役電気機器事業グループ担当 2011年6月トヨタ紡織株式会社取締役 2012年1月株式会社デンソー専務取締役パワトレイン機器事業グループ担当 2013年6月同社代表取締役副社長技術統括、技術開発センター・中国地域担当 2015年4月同社代表取締役副社長品質・安全環境本部担当 2017年4月同社取締役 2017年6月同社顧問 2021年6月当社社外取締役　現在に至る
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要	株式会社デンソーの副社長として、技術開発・品質・環境などの分野においてグローバル企業グループの経営に携わってこられたご経歴からの豊富な経験、実績および見識に基づき、当社グループ経営に対する助言、重要事項の決定および業務執行の監督をいただくことが期待できると判断し、社外取締役として再任をお願いするものであります。
重要な兼職の状況	なし

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(注)

1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

2. 竹内敬介、白井文、内田和成、日髙直輝および宮木正彦の各氏は、社外取締役候補者であり、また当社が定める社外役員の独立性基準（18頁をご参照）を満たしております。なお当社は、竹内敬介、白井文、内田和成、日髙直輝および宮木正彦の各氏を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員として届け出ております。

3. 竹内敬介、白井文、内田和成、日髙直輝および宮木正彦の各氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、竹内敬介氏は5年、白井文氏は3年、内田和成および日髙直輝の各氏は2年、宮木正彦氏は1年となります。

4. 竹内敬介、白井文、内田和成、日髙直輝および宮木正彦の各氏は、現在当社の社外取締役であり、当社は各氏との間で法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。また、竹内敬介、白井文、内田和成、日髙直輝および宮木正彦の各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との間で法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約をあらためて締結する予定であります。

5. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その契約内容の概要は、事業報告52頁「⑷ 役員等賠償責任保険契約の概要」に記載のとおりであります。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

6. 白井文氏が住友精密工業株式会社の社外取締役として在任中の2019年1月に同社は、防衛省に対し防衛装備品等にかかる契約に関して費用の過大請求を行っていた事案が判明し、防衛省に自発的な申告をいたしました。同氏は、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立ち、注意喚起をしており、当該事案が明らかになった後は、取締役会等において、原因究明のための徹底した調査、再発防止に向けたさらなるコンプライアンス体制の強化策等について提言等を行うなど、その職責を果たされました。

7. 小池利和氏の再任が承認された場合、同氏は本総会後の取締役会において代表権のない会長（取締役会長）に選定される予定であります。

8. 白井文氏は、2022年6月下旬に株式会社ロイヤルホテルの社外取締役に就任する予定であります。

【ご参考】当社の取締役・監査役に特に期待する分野・スキル

　ブラザーグループビジョン「At your side 2030」の実現に向けて、中期戦略「CS B2024」において産業用領域の成長戦略を始めとした各事業戦略のみならず、サステナビリティ課題にも積極的に対応してまいります。

　当社の各取締役・監査役（候補者を含む）には、それぞれ下記の分野における貢献を特に期待しております。

【ご参考】社外役員の独立性基準

　当社は、以下のいずれかに該当する者は当社からの「独立性」を有していないものと判断する。

⑴ ⅰ．現在および過去10年間において、当社および当社子会社（以下「当社等」という）の取締役、執行役または支配人その他の使用人（執行役員を含む）である者

ⅱ．過去10年以前に当社等の取締役、執行役または支配人その他管理職以上の使用人（執行役員を含む）であった者

⑵ 現在および直近の過去5年間において、以下のいずれかに該当する法人その他の団体（以下「法人等」という）の業務執行者^＊1である場合

・当社の主要株主^＊2である法人等

・当社等が主要株主である法人等

・当社等に、当社の当該事業年度の連結売上高の2％以上の金額を支払っている法人等

・当社等から、年間1,000万円または当該法人等の当該事業年度の連結売上高の2％のいずれか大きい金額を支払われている法人等

・当社等から、年間1,000万円または当該法人等の当該事業年度における総収入もしくは経常収益の2％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている法人・団体等

⑶ 現在および直近の過去5年間において、当社等から取締役を受け入れている会社の業務執行者である者

⑷ 現在および直近の過去5年間において、当社等の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

⑸ 現在および直近の過去5年間において、その事業年度の総売上高の2％以上の金額または1,000万円のいずれか高い方の額（役員報酬を除く）を当社等から支払われているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するコンサルタント、会計専門家または法律専門家）

⑹ 現在および直近の過去5年間において、上記⑴から⑸に掲げる者（重要な者^＊3でない者を除く）の近親者^＊4

＊1：業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに類する者、使用人、理事（外部理事を除く）、その他これに類する役職者および使用人等の業務を執行する者をいう。

＊2：議決権保有割合10％以上の株主をいう。

＊3：上記⑴から⑶の場合は取締役、執行役または部長職以上の使用人（執行役員を含む）をいう。上記⑷の場合は各監査法人に所属する公認会計士をいう。上記⑸の場合は取締役、執行役もしくは部長職以上の使用人（執行役員を含む）、各監査法人に所属する公認会計士または各法律事務所に所属する弁護士をいう。

＊4：2親等以内の親族をいう。