当社ではこのたび、2030年に向けたブラザーグループビジョン「At your side 2030」の実現に向けた中期戦略「CS B2024」の策定に合わせ、当社の短期および中長期経営目標達成に対する取締役のインセンティブを高めることによる当社企業価値の持続的な向上を目的として、取締役の報酬制度を改定することといたしました。当該改定につきまして、本議案および第6号議案「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度導入の件」にて付議いたします。

　当社の取締役に対する金銭報酬の額は、これまで、固定報酬である基本報酬額について2006年6月23日開催の第114回定時株主総会において年額400百万円以内とご承認いただいておりました。固定報酬である基本報酬額は、これまでどおり年額400百万円以内とし、社外取締役を除く取締役については、各取締役の役位に応じ、一定額を支給し、社外取締役については、職務執行の監督を担う職責に鑑み、あらかじめ定められた固定額を支給させていただきたく存じます。

　一方、社外取締役を除く取締役を対象として、事業年度ごとの業績成果を反映した年次賞与については、その支給の都度、定時株主総会でのご承認を受けておりました（第4号議案をご参照ください）。

　これらの報酬のうち年次賞与を、毎事業年度の業績水準との連動性をより明確にし、株主の皆様との利害共有をさらに進めるため、これまでの売上収益・利益目標達成度による査定方式から、事業年度ごとの連結当期利益の一定割合を、下記上限額の範囲内で、役位等に応じて、執行役員を兼務する常勤取締役に配分する方式へと改めることといたしました。

　つきましては、年次賞与の支給対象となる取締役は執行役員を兼務する常勤取締役のみとし、その金額はあらかじめ株主総会でご承認いただいた報酬限度額の範囲で取締役会の決議に基づき支給することとさせていただきたく、年次賞与にかかる執行役員を兼務する常勤取締役の金銭報酬額の上限を、基本報酬（固定報酬）とは別枠で、次のとおり改定させていただきたいと存じます。

　なお、従来どおり、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず、各取締役への報酬等の支給時期および配分については取締役会にご一任いただきたいと存じます。

　当社は、2021年3月2日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めており、その概要は事業報告49頁~52頁に記載のとおりですが、本議案および第6号議案をご承認いただいた場合には、その内容を株主総会参考書類25頁~28頁に記載の「（ご参考）取締役等の報酬等の決定方針および決定方法に関する事項（第5号議案および第6号議案が承認された場合）」のとおりに変更することを予定しております。本議案は、当該変更後の方針に沿うものであり、取締役の個人別の報酬等を付与するために必要かつ合理的な内容となっており、本議案の内容は相当であると考えております。

　現在の取締役は11名（うち社外取締役は5名）であるところ、第2号議案「取締役11名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は11名（うち社外取締役は5名）となります。

　なお、年次賞与の支給対象となる取締役に重大な不正・違反行為が発生した場合、または会計上の誤り・不正による会計処理等が発生した場合は、報酬委員会の答申および取締役会の決定に基づき、年次賞与の支給を行わず、また、当該取締役に対し支給した年次賞与相当の金銭の返還請求を行うことができるものとします（詳細は28頁記載の「（ご参考）取締役等の報酬等の決定方針および決定方法に関する事項（第5号議案および第6号議案が承認された場合）7.」をご参照ください）。

（ご参考）取締役等の報酬等の決定方針および決定方法に関する事項

（第5号議案および第6号議案が承認された場合）

　当社は、2021年3月2日開催の取締役会において、「取締役等の報酬の決定に関する方針」を定めており、その概要は事業報告（49頁～52頁）に記載のとおりでありますが、第5号議案および第6号議案をご承認いただいた場合は、以下のとおり当該方針を変更いたします。

1. 役員報酬制度の概要

　当社は、持続的な企業価値の向上という目的にかなう社内外の優秀な経営人財の確保と保持を可能とする役員報酬体系を定め、その職責および成果に応じた適正な水準の報酬額の支給を行うことを方針とする。

　当社の取締役報酬は、次の①~③にて構成する。

①「基本報酬」：

取締役全員を対象とした固定金銭報酬とする。

②「年次賞与」：

執行役員を兼務する常勤取締役のみを対象とした、当該事業年度の業績に連動する金銭報酬とする。

③「株式報酬」：

社外取締役および非常勤取締役を除く取締役を対象とした、中期業績等に連動する株式報酬（対象者が国内非居住者の場合は金銭による代替報酬）とする。

　常勤取締役のうち執行役員を兼務しない取締役（社外取締役を除く）には、基本報酬および株式報酬のみを支給する。社外取締役および非常勤取締役には、基本報酬のみを支給する。

　すべての取締役報酬の金額または算定方法は、当社の取締役報酬規則および株式交付規則（以下総称して「取締役報酬規則等」という）にその詳細を定めることで客観性と透明性を確保する。なお、取締役報酬規則等の改定は、報酬委員会の審議および取締役会の決議を要する。

　当社の監査役報酬は、固定金銭報酬である基本報酬のみとし、監査役会で定める監査役報酬規則にて定める。

2. 取締役の基本報酬の額および支給時期の決定に関する方針

　取締役の基本報酬は、年額・月払いの固定金銭報酬とし、株主総会で承認を得た報酬限度額内において、取締役の役位・職責に応じて決定する。

3. 年次賞与にかかる業績指標の内容、報酬等の算定方法および支給時期・条件の決定に関する方針

　年次賞与は、事業年度ごとの業績を反映した金銭変動報酬とし、報酬委員会の答申および取締役会の決議に基づき、原則として毎年一定の時期に支給する。

　年次賞与は、以下に定める算定方法により算定する。ただし、各事業年度の年次賞与支給総額は、当該事業年度の連結当期利益の額の0.4%を上限とし、もし以下の算定の結果、支給総額が当該上限額を超えることとなった場合は、上限額の範囲内とするための調整を行う。

(1)支給対象取締役の役位に応じた「基準ポイント」の総和、およびあらかじめ定めた「基準ポイント単価」・「基準売上収益」・「基準当期利益」に基づき、「割当率」を決定する。  

(2)(1)の「割当率」に基づき、以下の算式により当該事業年度の年次賞与総原資を算出する。
総原資1＝連結当期利益×割当率×1/2
総原資2＝連結当期利益×割当率×1/2×売上調整係数（上記）
賞与総原資＝総原資1＋総原資2
（連結売上収益5,000億円未満の場合、総原資2はゼロ）

(3)賞与総原資を、各支給対象取締役の役位ごとの基準ポイントに応じ比例按分し、各支給対象取締役の個人別仮分配額を算出する。

(4)代表取締役社長は、自らを除く支給対象取締役ごとにその個人別仮分配額の10%を上限とした特別加算を提案することができる。

(5)報酬委員会において支給対象取締役ごとの個人別仮分配額および特別加算の合計額ならびに支給総額を審査した後、取締役会に個人別の年次賞与支給額案を上程し、取締役会の決議によりこれを各支給対象取締役に支給する。

注　「連結当期利益」は「親会社の所有者に帰属する当期利益」を指す。

4. 株式報酬の内容、業績指標の内容、算定方法および支給時期・条件の決定に関する方針

　株式報酬は、当社の中長期的な企業価値向上に資するため、中期戦略等の目標達成度および株主価値の向上度に連動する変動報酬とする。株式報酬は、株式交付信託の仕組みを活用し、当社が金銭を拠出した信託を用いて支給対象取締役に株式等を交付する。

　取締役が株式報酬として株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任後とする。

　株式報酬として交付される株式等は、以下に定める方法により算定する。

(1)各取締役の役位に応じてあらかじめ定める株式報酬基準額を基準株価で除した数の50%を固定ポイント、50%を業績連動ポイントとして、中期戦略等の対象期間（以下単に「対象期間」という）における事業年度ごとに各対象取締役に付与し、累積加算する。

(2)対象期間終了後、各取締役の業績連動ポイント累積数を以下の指標・重み・目標達成度に応じて、それぞれ以下の業績連動係数を乗じて、交付ポイント数を算出する。

(3)株式報酬の受給資格を満たす取締役は、退任後に上記(1)(2)に基づき付与された累積ポイント数の70%に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する金銭の給付を受ける。

5. 報酬等の種類毎の取締役の個人別の報酬等の構成割合の決定に関する方針

　執行役員を兼務する常勤取締役の個人別の報酬等の構成割合は、年次賞与の指標となる短期の業績目標および株式報酬の指標となる中期の業績目標どおりの実績値となったときに、基本報酬（固定）：年次賞与（業績連動）：株式報酬（業績連動）＝概ね5：3：2とする。

　執行役員を兼務しない常勤取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等の構成割合は、株式報酬の指標となる中期の業績目標どおりの実績値となったときに、基本報酬（固定）：株式報酬（業績連動）＝概ね3：1とする。

　取締役の役位別・種類別の報酬等および報酬総額の支給水準については、毎年定期的に外部調査機関による客観的報酬水準データを参照のうえ、報酬委員会においてその妥当性を検証する。

6. 個人別の報酬等の内容の決定方法

(1)基本報酬は、取締役会において定めた取締役報酬規則に従い、各個人別の役位に応じてその支給額を定める。

(2)年次賞与は、取締役報酬規則に従い算定された各個人別の支給額および支給総額の正当性・妥当性を報酬委員会において検証した後、取締役会において支給対象取締役ごとの個人別の支給額を決定する。

(3)株式報酬は、業績指標の目標達成度について報酬委員会でその妥当性を確認した後、取締役会において定めた株式交付規則に従い各個人別の支給額を定める。

7. その他個人別の報酬等の内容の決定に関する重要な事項

　年次賞与および株式報酬については、対象取締役による非違行為等、または会計不正等が発生した場合、報酬委員会の答申および取締役会の決定に基づき、支給済み報酬の全部または一部の返還等を求めることができる。