取締役8名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制及びコーポレートガバナンスの強化の観点から取締役1名、社外取締役1名を増員し、社外取締役3名を含む取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。

　取締役候補者は、次のとおりであります。

　なお、社外取締役候補者3名については、全員が当社の定める「独立性判断基準」を満たしております。

取締役会の実効性確保のために

当社の取締役会は、各分野における豊富な経験及び知識を有した取締役と、企業戦略の専門家及び会社経営者としての経験及び学識等が豊富な独立社外取締役から構成されており、知識・経験・能力のバランスがとれた構成となっております。今後も継続的に、ジェンダーや国際性の面を含む多様性の伴った構成となるよう検討してまいります。

(注)

1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2．マイケル･ジョン･コーバー氏、北川徹氏及び重宗信行氏は、社外取締役候補者であります。

3．マイケル･ジョン･コーバー氏及び北川徹氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、それぞれの社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもってマイケル･ジョン･コーバー氏が13年、北川徹氏が4年となります。

4．当社は、マイケル･ジョン･コーバー氏及び北川徹氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としており、マイケル･ジョン･コーバー氏及び北川徹氏の再任が承認された場合は、当社は両氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、重宗信行氏の選任が承認された場合は、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。

5．当社は、保険会社との間で、当社役員、子会社役員及び管理者従業員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険の内容の概要は、被保険者の職務の遂行に伴う行為に起因して保険期間中に損害賠償請求が提起された場合に被保険者が負担する各種費用を保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。各候補者の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者となります。 

（ご参考）社外取締役・社外監査役の独立性判断基準

当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のため、社外役員の選定においては独立性を重視しており、独自に以下の基準を定めております。

独立性判断基準

社外役員候補者の選任にあたっては、次の各項目に該当しない場合、独立性があると判断する。

1．当社を主要な取引先（※1）とする者、又はその業務執行者

2．当社の主要な取引先（※1）、又はその業務執行者

3．当社から役員報酬以外に多額（過去5年間平均で、年間1,000万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律家

4．当社又は当社子会社の業務執行者

5．当社の子会社及び関連会社の監査役及び重要な使用人等（※2）

6．当社の大株主（総議決権の5％以上の株式を保有）又はその業務執行者

7．就任前10年内のいずれかの時において当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役（社外取締役は除く）又は監査役（社外監査役は除く）であったことがある者

8．上記1．～7．に該当するもの（重要でない者は除く）の近親者（二親等内の親族）

※1「主要な取引先」とは、直近事業年度における当社又は当社子会社との取引の支払額又は受取額が、当社グループ又は相手方の連結売上高の1％以上の取引先を指す。

※2「重要な使用人等」とは、会社役員・部長クラスの者、会計事務所や法律事務所に所属する者については公認会計士や弁護士等を指す。