第4号議案 監査等委員である取締役3名および補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行し、会社法第336条第4項第2号の規定により、監査役3名全員は定款変更の効力発生の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。
また、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。また、本議案は、第2号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
(注)
1．上記取締役候補者の当社における現在の地位は、本招集ご通知送付時点のものであります。
2．栗原誠氏の取締役会出席回数は、2021年5月27日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。
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1
栗原誠
新任
生年月日 1957年7月28日生 所有する当社株式の数 54,300 株 略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況 - 1984年3月
- 当社入社
- 1996年2月
- 開発本部 企画開発統括部
事業開発研究所部長 - 1999年2月
- 事業開発本部 開発1部長
- 2002年2月
- 新規事業企画室長
- 2005年2月
- ㈱乃村リテールアセットマネジメント 常務取締役
- 2008年2月
- 同社 代表取締役社長
- 2016年3月
- 当社 コーポレート本部 財務部長
- 2017年3月
- 執行役員 コーポレート本部副本部長
- 2019年3月
- 秘書室長
- 2021年3月
- 総合企画本部長
- 2021年5月
- 取締役(現任)
監査等委員である取締役候補者とした理由 栗原誠氏は、入社以来、営業開発業務、経理財務業務、秘書業務に従事するとともに、不動産事業を担う子会社の代表取締役を務めるなど、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、取締役、執行役員としての委嘱経験をもとに、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、監査等委員である取締役候補者としております。 略歴を開く閉じる
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2
伏見泰治
新任
社外
独立
生年月日 1950年8月4日生 所有する当社株式の数 2,800 株 略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況 - 1974年4月
- 大蔵省(現 財務省)入省
- 1998年6月
- 同省主税局総務課長
- 2002年4月
- 常石造船㈱ 監査役
- 2004年4月
- 同社 代表取締役会長
- 2006年10月
- ライフネット生命保険㈱ 社外監査役
- 2007年1月
- ツネイシホールディングス㈱ 代表取締役会長
- 2012年1月
- 同社 代表取締役会長 兼 社長
- 2016年1月
- 同社 特別顧問(現任)
- 2018年5月
- 当社 社外監査役(現任)
- 2020年12月
- ㈱アジアゲートホールディングス 社外取締役(現任)
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 伏見泰治氏は、税務に関する専門的な知見に加え、他社において直接経営に関与された経験を有しており、これまで培ってきた豊富な経験等を当社監査体制の強化に活かし、客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しており、監査等委員である社外取締役候補者としております。なお、同氏の社外監査役としての在任期間は本総会終結の時をもって4年となります。 略歴を開く閉じる
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3
山田辰己
新任
社外
独立
生年月日 1953年6月7日生 所有する当社株式の数 4,600 株 略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況 - 1976年4月
- 住友商事㈱ 入社
- 1993年7月
- 中央監査法人(その後代表社員)
- 2001年4月
- 国際会計基準審議会 理事
- 2011年9月
- 有限責任あずさ監査法人 入所
- 2012年1月
- 同監査法人 理事(2018年6月退所)
- 2014年2月
- バリュー・レポーティング財団 アンバサダー(現任)
- 2014年10月
- 国際評価基準審議会 評議員
- 2015年9月
- 中央大学 特任教授(現任)
- 2016年4月
- 公認会計士・監査審査会委員
- 2019年5月
- 当社 社外監査役(現任)
- 2020年6月
- ㈱三菱ケミカルホールディングス 社外取締役(現任)
- 2022年1月
- 公益監視委員会・指名委員会 委員(現任)
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 山田辰己氏は、国際会計の専門家であるとともに、金融庁の公認会計士・監査審査会委員を務めるなど豊富な経験と高い見識を有しており、直接会社経営に関与された経験はありませんが、経営の外部視点での経験が豊富であり、客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しており、監査等委員である社外取締役候補者としております。なお、同氏の社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって3年となります。 略歴を開く閉じる
（注）
1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．伏見泰治および山田辰己の両氏は、監査等委員である社外取締役の候補者であります。また、両氏は東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として同取引所に届け出ており、両氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、引き続き独立役員として届け出る予定です。
3．責任限定契約の概要
栗原誠氏が選任された場合、当社は同氏との間で、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結する予定です。また、当社は現在、伏見泰治および山田辰己の両氏との間で、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。両氏が選任された場合には当該契約を継続する予定です。
4．役員等賠償責任保険契約について
当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、各候補者が監査等委員である取締役（社外取締役を含む）に就任した場合、各氏は当該保険契約の被保険者に含まれることになります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。なお、役員等賠償責任保険契約の概要については、47頁「4.役員等賠償責任保険契約の内容の概要」をご参照ください。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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4
中尾安志
新任
社外
独立
生年月日 1962年2月19日生 所有する当社株式の数 ― 株 略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況 - 1984年4月
- ㈱埼玉銀行(現㈱埼玉りそな銀行)入行
- 2009年4月
- ㈱りそな銀行 執行役員 ローンビジネス部長
- 2012年10月
- 同行 常務執行役員
- 2014年4月
- ㈱埼玉りそな銀行 取締役 兼 常務執行役員
- 2016年4月
- ㈱りそなホールディングス 執行役
- 2017年4月
- ㈱りそな銀行 専務執行役員
- 2018年4月
- ㈱埼玉りそな銀行 代表取締役副社長 兼 執行役員
- 2020年6月
- 富士倉庫運輸㈱ 代表取締役社長
- 2021年6月
- 田中建設工業㈱ 代表取締役社長執行役員（現任）
補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 中尾安志氏は、銀行の経営を通して培われた会計に関する専門的な知見に加え、他社において直接経営に関与された経験をお持ちであり、これまで培ってきた豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かし、客観的な立場から取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しており、補欠の監査等委員である社外取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
（注）
1．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．中尾安志氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。また、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
3．中尾安志氏が監査等委員である取締役に就任した場合、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結する予定です。
4．当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、中尾安志氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含まれることになります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。なお、役員等賠償責任保険契約の概要については、47頁「4.役員等賠償責任保険契約の内容の概要」をご参照ください。
【ご参考】取締役候補者のスキルマトリックス
