第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力が発生するものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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1
濱島健爾
新任
社外
独立
生年月日 1959年1月3日生 所有する当社株式の数 0株 取締役会への出席状況 16回中16回（100％） 略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1982年4月
- ウシオ電機株式会社に入社
- 1999年4月
- Ushio America, Inc, 取締役社長
- 2000年11月
- Christie Digital Systems USA, Inc. 取締役会長
Christie Digital Systems Canada, Inc. 取締役会長 - 2004年4月
- ウシオ電機株式会社 上級グループ執行役員
- 2007年4月
- 同社グループ常務執行役員
- 2010年6月
- 同社取締役兼専務執行役員
- 2014年4月
- 同社代表取締役兼執行役員副社長
- 2014年10月
- 同社代表取締役社長兼執行役員社長
- 2019年4月
- 同社相談役
- 2020年4月
- 同社特別顧問（現在）
- 2020年6月
- 当社社外取締役（現在）
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 濱島健爾氏は、産業用光源をはじめとする光応用製品並びに産業機械等を扱うメーカーの経営者としてグローバルで豊富な経験と幅広い見識を備えております。
更に、同氏は現在当社の社外取締役（本総会終結の時までの在任期間は2年）であり、これまで当社が期待する役割を十分に果たしてきた実績を考慮し、当社の経営全般に対する的確な監査・監督をすることが期待できると判断し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
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2
玉井哲史
新任
社外
独立
生年月日 1960年6月12日生 所有する当社株式の数 0株 取締役会への出席状況 16回中16回（100％） 略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1984年4月
- 住友商事株式会社に入社
- 1991年10月
- センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
- 1995年3月
- 公認会計士登録
- 2017年7月
- 玉井哲史公認会計士事務所 所長（現在）
- 2017年10月
- 株式会社アクリア 顧問（現在）
- 2018年3月
- 東邦レマック株式会社 社外監査役（現在）
- 2020年6月
- 当社社外監査役（現在）
株式会社ピーシーデポコーポレーション 社外監査役（現在）
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 玉井哲史氏は、社外役員としての関与以外には直接企業経営に関与された経験はありませんが、大手商社における勤務経験があり、公認会計士の資格を有して国内大手監査法人の代表社員を務めてきた他、複数の会社の社外監査役を務めるなど、会計の専門家としての知識と幅広い見識を備えております。
更に、同氏は現在当社の社外監査役（本総会終結の時までの在任期間は2年）であり、これまで当社が期待する役割を十分に果たしてきた実績を考慮し、当社の経営全般に対する的確な監査・監督をすることが期待できると判断し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
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3
佐成実
新任
社外
独立
生年月日 1958年5月20日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1983年4月
- 東京ガス株式会社に入社
- 1995年4月
- 弁護士登録（第二東京弁護士会）
- 2008年4月
- 東京ガス株式会社 総務部法務室長
- 2017年4月
- 同社執行役員（ガバナンス担当）
- 2019年4月
- 同社参与（現在）
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 佐成 実氏は、都市ガス最大手企業において、弁護士としての専門的知見と長年にわたり企業法務及びコーポレート・ガバナンスに携わってきた豊富な経験を備えております。
このことから、同氏は当社の経営全般に対する的確な監査・監督をすることが期待できると判断し、監査等委員である社外取締役候補者としました。略歴を開く閉じる
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4
藤澤友一
新任
社外
独立
生年月日 1958年7月6日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1984年7月
- 藤沢薬品工業株式会社（現 アステラス製薬株式会社）に入社
- 1999年4月
- 同社医療関連事業部企画部長
- 2003年4月
- Fujisawa Healthcare Inc.（現 Astellas US LLC) CEO補佐
- 2013年4月
- アステラス製薬株式会社 監査部長
- 2014年6月
- 同社常勤監査役
- 2018年6月
- 同社取締役 監査等委員
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 藤澤友一氏は、世界各国で医薬品ビジネスを展開するグローバル製薬企業において、事業部門の企画部長として勤めた他、同社の海外子会社における業務経験を有しています。更に、監査業務に従事した後、同社の常勤監査役及び監査等委員である取締役を務めるなど、高い見識と豊富な経験を備えております。
このことから、同氏は当社の経営全般に対する的確な監査・監督をすることが期待できると判断し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
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(注)
1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．濱島健爾、玉井哲史、佐成 実、藤澤友一の各氏は、新任の監査等委員である社外取締役候補者であります。
3．当社は、濱島健爾、玉井哲史、佐成 実、藤澤友一の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。濱島健爾及び玉井哲史の両氏の選任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。また、佐成 実及び藤澤友一の両氏につきましても、両氏の選任が承認された場合には、独立役員とする予定であります。なお、各氏は、当社の「社外取締役の独立性基準」（同基準は31ページに記載のとおりであります。）が定める独立性に関する基準を満たしております。
濱島健爾氏は、ウシオ電機株式会社の特別顧問であり、当社と同社との間に商品の販売の取引関係がありますが、直近事業年度における双方の連結売上高に対する当該取引金額の割合は0.1％未満であり、独立性に影響を与えるものではありません。
佐成 実氏は、東京ガス株式会社の参与であり、当社と同社との間に商品の販売の取引関係がありますが、直近事業年度における双方の連結売上高に対する当該取引金額の割合は0.1％未満であり、独立性に影響を与えるものではありません。
藤澤友一氏は、過去3年以内にアステラス製薬株式会社の取締役監査等委員であったことがあり、当社と同社との間に商品の販売の取引関係がありますが、直近事業年度における双方の連結売上高に対する当該取引金額の割合は0.1％未満であり、独立性に影響を与えるものではありません。
4．当社は、濱島健爾及び玉井哲史の両氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、濱島健爾氏の選任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。また、玉井哲史、佐成 実及び藤澤友一の各氏につきましても、各氏の選任が承認された場合には、同様の契約を締結する予定であります。
5．当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。各候補者の選任が承認された場合には、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
6．「所有する当社株式の数」は2022年3月31日現在の所有株式数であります。
