1．提案の理由及びこれを相当とする理由

　当社は、2018年6月22日開催の第157回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）の導入につきご承認をいただき今日に至っておりますが、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、現在の取締役（社外取締役を除く。）に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、業務執行取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。以下、本議案において同じ。）に対する本制度に係る報酬枠を改めて設定することについて、ご承認をお願いするものであります。

　本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続上のものであり、実質的な本制度に係る報酬枠の内容は2018年6月22日開催の第157回定時株主総会においてご承認いただきました内容と同一であります。本制度は、業務執行取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、業務執行取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は事業報告（本招集ご通知63~65ページ）に記載のとおりであり、その内容は本議案をご承認いただいた場合の決定方針としても引き続き相当であると考えられるため、当該方針を維持する予定であるところ、本議案の内容はかかる方針にも沿うものであると考えております。これらに鑑み、本議案の内容は相当であるものと考えております。

　本議案は、第5号議案としてご承認をお願いしております取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額とは別枠で、業務執行取締役に対する本制度に係る報酬等の額の算定方法及び内容についてご承認をお願いするものであります。なお、本制度の詳細につきましては、下記2．の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。

　また、第1号議案「定款一部変更の件」及び第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」が原案どおり承認された場合、本制度の対象となる業務執行取締役は4名となります。

　本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力が発生するものといたします。

2．本制度に係る報酬等の額及び参考情報

（1）本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、業務執行取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、業務執行取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として業務執行取締役の退任時となります。

（2）本制度の対象者

　業務執行取締役

（3）信託期間

　2018年8月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

（4）信託金額（報酬等の額）

　原決議に基づき、当社は、2019年3月末日で終了した事業年度から2021年3月末日で終了した事業年度までの3事業年度（以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、業務執行取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、当初対象期間において164,700,000円の金銭を拠出し、本信託を設定しております。

　今般、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は、受益者要件を満たす業務執行取締役を受益者とする信託として存続させることとします。

　本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、500百万円を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して業務執行取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、業務執行取締役に対する給付が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、500百万円を上限とします。

　なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（5）当社株式の取得方法及び取得株式数

　本信託による当社株式の取得は、上記（4）により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。

　本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（6）取締役に給付される当社株式等の数の算定方法

　業務執行取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。業務執行取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、10万ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、業務執行取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

　なお、業務執行取締役に付与されるポイントは、下記（7）の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

　下記（7）の当社株式等の給付に当たり基準となる業務執行取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該業務執行取締役に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（7）当社株式等の給付

　業務執行取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該業務執行取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（6）に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

　なお、ポイントの付与を受けた業務執行取締役であっても、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があったと懸念される場合には、給付を受ける権利の取得を延期させることができるものとします。

（8）議決権行使

　本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（9）配当の取扱い

　本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する業務執行取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い

　本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、業務執行取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

＜ご参考＞

1．政策保有株式の縮減方針

　当社は、2024年3月期を最終年度とする3カ年の中期経営計画「New Challenge 2023」

（以下、「NC2023」という。）を推進しております。その主要重点施策のひとつである「保有資産の継続的見直しと資金・資産のさらなる効率化」の一環として、「NC2023」期間中の3年間において、政策保有株式を2021年3月末残高に対して50％削減する方針としております。

　この度、「NC2023」期間中の縮減方針に加え、それ以降を含めたより中長期的な新たな方針を追加し、下記のとおりとしました。

　政策保有株式の売却により得られた資金については、基本的には内部留保ではなく、株主還元と今後の成長に向けた投資に充当する方針であります。

2．株主還元の基本方針の一部変更について

　当社は、中期経営計画「NC2023」期間中の株主還元の基本方針として、2021年4月より累進配当を導入しました。さらに、株主還元を一層重視する観点から、2022年2月より総還元性向（＊）の目安を変更しました。新たな株主還元の基本方針は、以下のとおりであります。

（＊）総還元性向＝（配当金額＋自己株式取得額）÷連結純利益×100

3．中期経営計画の見直しについて

　当社は、「NC2023」の初年度である当事業年度の通期業績が、最終年度の売上高及び利益の目標数値を上回る結果となりました。こうした足元の事業状況やその後の様々な状況変化、今後の見通し、上記2．の株主還元の基本方針の一部変更等を踏まえ、「NC2023」の最終年度の目標数値について、見直しを行いました。見直し後の目標数値・指標は、以下のとおりであります。

4．指名・報酬委員会について（2022年3月末時点）

　2015年より、任意の指名・報酬委員会を設置しております。経営陣幹部の選解任、取締役・監査役・執行役員候補の指名、取締役の報酬などを決議するに当たっては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経ております。取締役会は指名・報酬委員会の審議結果を十分尊重することにより、客観性、公正性、透明性を確保するよう努めております。

実施回数： 2022年3月期 12回

指名・報酬委員会の構成員： 独立社外取締役3名、社内取締役1名

委員長： 筆頭独立社外取締役

5．取締役の指名の方針及び手続

　当社の取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会が例えば候補者に対する面談などを行うことにより、中長期的な企業価値の向上に貢献できるような資質や適性を見極め、取締役会の決定に客観性、公正性、透明性が付与されるよう努めております。

　また、独立社外取締役の選任については、31ページに定める「社外取締役の独立性基準」に基づき選定しております。

6．取締役会の実効性評価

　当社は、取締役会の実効性と透明性を高め、企業価値を向上させることを目的として、2015年度より取締役会の実効性評価を実施しております。2021年度は、自己評価を行いました。評価結果の概要と今後の対応は、当社ウェブサイトで開示しております。