当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。

　つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。

　なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。

　本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力が発生するものといたします。

　補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

(注)

1．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

2．村中　徹氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。

3．村中　徹氏は、当社の「社外取締役の独立性基準」（同基準は31ページに記載のとおりであります。）が定める独立性に関する基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、同氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合には、当社は同氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。

4．村中　徹氏とは、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことにより監査等委員である社外取締役に就任された場合には、当社は同氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。

5．当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。村中　徹氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

6．村中　徹氏が2021年6月25日をもって社外監査役を退任した株式会社スズケンにおいては、独立行政法人地域医療機能推進機構(JCHO)の入札に関する独占禁止法違反事件について、2020年12月9日に東京地方検察庁検察官より公訴を提起されておりましたが、2021年6月30日に東京地方裁判所において、同法違反により罰金2億5千万円の支払いを命じる判決を受け、同社関係者3名も執行猶予付き有罪判決を受けました。また、2022年3月30日に公正取引委員会より、同法に違反する行為が認められるとして、課徴金納付命令及び排除措置命令を受けました。
当該事件については、2019年11月に当局の立入調査があったことを契機に発覚し、同氏は、当該事実が判明するまでこれを認識しておりませんでしたが、日頃から法令順守の視点に立った提言等を行っており、また、当該事実の判明後は、同社監査役会を通じて、調査への協力、原因究明、再発防止策の策定をはじめとする執行部の取り組みについて注視し、取締役会等において適宜意見を申し述べるなど、その職責を適切に果たしてこられました。

7．「所有する当社株式の数」は2022年3月31日現在の所有株式数であります。 

＜ご参考＞

　本株主総会の第1・2・3号議案が承認可決された場合の取締役会の構成は以下のとおりとなります。

● 取締役会の構成

　監督機能の一層の強化を図るため、独立社外取締役が過半数を占める構成といたします。

● 当社取締役に求める専門性及び経験（スキルマトリックス）

【スキルマトリックスについての当社の考え方】

　当社は「『愛』『敬』の精神に基づき、人を尊重し、社会の発展に貢献する」を経営理念とし、「時代とともに変化する顧客と社会のニーズに応え、グローバルに事業を展開することにより、価値ある存在として常に進化を続ける」を目指す姿としております。また2030年頃を念頭に、将来像を想定した長期ビジョン「IK Vision 2030」を掲げ、その長期ビジョンに向けたステップとして中期経営計画「New Challenge 2023（以下、「NC2023」という。）」を位置づけております。

　取締役に期待するスキルを特定するにあたっては、これら経営理念、目指す姿、長期ビジョン「IK Vision 2030」、中期経営計画「NC2023」を踏まえ、グローバルに展開する当社の取締役会の意思決定や業務執行に関する監督機能を果たすことができる体制を構築するためには、いかなるスキルが必要かという観点から決定しております。こうした観点から、具体的には以下のようなスキルを特定し、スキルマトリックスを策定しております。

（グローバル経営）

　当社はグローバルに事業を展開しており、特に長期ビジョン「IK Vision 2030」においては海外事業比率を70％以上にすることを想定しております。こうした観点から、当社の今後の成長を図っていくためには、グローバルな企業経営に関する知見を有する者を取締役に登用することは極めて有用であると考えております。そのため特に社外取締役を招聘するにあたっては、グローバルに展開する企業の経営者とりわけ経営トップ又はそれに準ずる経験のある者が必ず含まれるように配慮しております。スキルマトリックスにおける「グローバル経営」の項目についてはグローバルに事業を展開する企業の経営トップ又はそれに準ずる経験の有無を基準にしております。

（事業戦略）

　当社のような専門商社を経営するにあたっては、まず何よりも各事業分野に対する深い専門知識と経験が必要不可欠であります。特に業務執行取締役については、当社の事業分野である「情報電子」「合成樹脂」「化学品」「生活産業」の各分野における幅広い知識や経験、人脈を保持していることが当社のような商社事業を発展させるうえでは実際上極めて重要であり、業務執行取締役を選任するにあたっては、これらの事業分野に関する知見を有する者のバランスを考慮しております。

（財務・会計）

　企業経営における財務戦略（コーポレートファイナンス）の重要性は言うまでもなく、業務執行取締役の中には財務戦略を担当し、投資家との様々な対話を通じて企業価値向上に向けた取り組みを主導していく者が必要であると考えております。また業務執行に対する監督機能を強化するためには、監査等委員である取締役の中に財務・会計に精通した者が必ず含まれることが有用であると考えております。

（法務・リスクマネジメント）

　幅広くグローバルに展開する当社においては、取引先の信用リスク、事業投資に係るリスク、海外事業に伴うカントリーリスク、為替リスク、商品市場の変動リスクなど様々なリスクを伴います。そのためリスクマネジメントは経営上極めて重要であります。また当社は何よりもコンプライアンスを重視した経営を心掛けており、業務執行に対する監督機能を強化するためには、監査等委員である取締役の中に法律に精通した者が必ず含まれることが有用であると考えております。

（人事・労務）

　当社のような商社においては、人材こそが最大の財産であり、人材育成は中長期的に重要な経営課題であります。中期経営計画「NC2023」におきましてもグローバル人材育成やダイバーシティ向上に向けた制度の一層の充実、従業員エンゲージメントや新たな働き方改革への取り組みを強化しております。こうした観点から取締役の中に人事・労務に関する経験やスキルを有する者が含まれることが望ましいと考えており、社外取締役の招聘にあたってもこうした視点を重視しております。

（IT・デジタル）

　DX（デジタルトランスフォーメーション）を推進していくうえで、IT・デジタルに関する知見は不可欠であります。また情報セキュリティに対する脅威は年々増加しており、これらに対する対策を強化していくうえでもIT・デジタルに関するスキルは必要と考えております。

（内部統制・監査）

　当社は経営の意思決定を迅速化し、業務執行に対する監督機能を強化することを目的とし、第161回定時株主総会で承認可決されることを条件に、監査等委員会設置会社に移行することを予定しております。移行後の監査等委員会設置会社においては、会社の内部統制システムを有効に活用し組織的監査を行うことが求められます。こうした観点から、監査等委員である取締役の中に内部統制・監査に対する専門知識や経験を有する者が含まれることが不可欠と考えております。

（ESG）

　当社は昨年サステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ推進を重要な経営課題と考えております。またESGに対する外部評価の向上も重要な課題と考えております。こうした観点から、取締役の中に企業経営におけるサステナビリティ、ESGに対する知見を有する者が含まれることは必要と考えており、社外取締役の招聘にあたってもこうした点を考慮しております。

● 社外取締役の独立性基準

　当社の社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定め、下記のいずれにも該当しない社外取締役は、独立性を有するものと判断しております。

⑴ 現在又は過去10年間において、当社及び当社の子会社の業務執行者（＊1）であった者

⑵ 過去3年間において、下記①から⑦のいずれかに該当した者

① 当社を主要な取引先とする者（＊2）又はその業務執行者

② 当社の主要な取引先（＊3）又はその業務執行者

③ 当社から役員報酬以外の多額の金銭その他の財産を得ている（＊4）コンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

④ 当社の主要株主（＊5）又はその業務執行者

⑤ 当社の主要な借入先（＊6）又はその業務執行者

⑥ 当社より一定額を超える寄付（＊7）を受けた者又は受けた団体に所属する者

⑦ 当社の業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役に就任している場合における当該他の会社の業務執行者

⑶ 上記(1)及び(2)に掲げる者の配偶者又は二親等内の親族

⑷ 当社の社外取締役としての任期が8年を超える者

（＊1）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員又は使用人をいう。

（＊2）「当社を主要な取引先とする者」とは、その者の年間連結総売上高の2％を超える支払いを、当社から受けた者をいう。

（＊3）「当社の主要な取引先」とは、当社の年間連結総売上高の2％を超える支払いを、当社に行った者をいう。

（＊4）「当社から役員報酬以外の多額の金銭その他の財産を得ている」とは、役員報酬以外にその者の売上高又は総収入金額の2％又は1,000万円のいずれか高い方の額を超える金銭又は財産を当社から得ていることをいう。

（＊5）「主要株主」とは、議決権所有割合が10％以上の株主をいう。

（＊6）「主要な借入先」とは、当社連結総資産の2％を超える借入先をいう。

（＊7）「一定額を超える寄付」とは、1,000万円を超える寄付をいう。