当社の取締役の報酬等については、2021年6月25日開催の第75期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）の報酬等の額を年額400百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額150百万円以内とご承認いただいております。また、第75期定時株主総会において、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入についてご承認いただき、その付与のための報酬等の額について上記の対象取締役の報酬等の額年額400百万円の範囲内で年額40百万円以内、譲渡制限付株式報酬制度により発行または処分される当社の普通株式の数の上限を年14,000株以内とご承認いただいております。

現在、当社の対象取締役の報酬は、上記の報酬等の額年額400百万円の範囲内で、月例報酬、単年度業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬を支給しておりますが、今般、役員報酬制度の見直しに伴い、次のとおり、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入し、対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与すること（下記1）および第75期定時株主総会でご承認いただいた譲渡制限付株式報酬制度を改称すること（下記2）につきご承認をお願いするものであります。

本議案は、株主のみなさまをはじめとしたステークホルダーのみなさまとの一層の価値共有を目的としており、また本議案は、昨今の経済情勢、当社の事業規模、今後の取締役会の構成、取締役に求められる職務の拡大等を勘案したもので、独立社外取締役を委員長とし、社外役員が過半数を構成する任意の報酬諮問委員会の審議を経ております。

なお、当社の監査等委員会は本議案の内容について相当であると判断しております。

現在の対象取締役の員数は7名であり、第2号議案が承認可決された場合も、引き続き7名となります。

1．対象取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件

（1）導入の目的

当社は対象取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的とした報酬として、役位・役割に応じた額の譲渡制限付株式報酬を付与しております。この制度につきましては下記2のとおり「事前交付型譲渡制限付株式報酬制度」と名称を改め、引き続き継続してまいります。そして今般、中期計画における非財務指標の達成状況に連動する「業績連動型譲渡制限付株式報酬（以下「本株式報酬」といいます。）制度」を新設いたします。これら2種類の株式報酬制度を併用することで、対象取締役に対して「株価上昇による中長期の企業価値向上の動機づけ」に加えて、「目標との連動による中期計画達成の意欲喚起」を図りながら、対象取締役が保有する自社株式数の増加を通じ、株主のみなさまとの価値共有を深めてまいります。

（2）制度の概要

本株式報酬は、支給日の前事業年度を役務提供期間とし、事後に交付するものであります。支給額は、役位・役割に応じて設定された基準額を、中期計画の非財務指標の達成状況に応じて変動させる仕組みとしており、中期計画で定めた「社会への責任」「社員とその家族への責任」に関係する項目を業績評価指標としております。対象取締役は、当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、譲渡制限付株式報酬として発行または処分される当社の普通株式を受けます。譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までとしております。取締役への具体的な支給時期および配分については、定時株主総会の日から1カ月以内に取締役会において決定いたします。譲渡制限付株式報酬として発行または処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。なお、当社は、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、当該株式の全部または一部を当然に無償で取得することができることといたします。

（3）業績連動に関する事項について

中期計画最終事業年度終了後に、その事業年度に係る本株式報酬に、中期計画で掲げる目標の達成状況を反映させます。具体的には、役位・役割に応じて定められた基準額に10～190%を乗じた額に相当する本株式報酬を付与いたします。それ以外の事業年度に係る本株式報酬については、各年度の進捗を報酬諮問委員会で確認し、支給率は原則として基準額の100%といたします。

本株式報酬の評価指標として、中期計画で定める非財務指標を採用します。これにより、当社がグループ理念実現に向けて掲げる「社会への責任」「社員とその家族への責任」についても報酬制度に反映させ、これらの達成を促します。

なお、第八次中期計画で定める非財務目標は次のとおりであります。

（4）対象取締役に対して付与する株式の上限額および上限数

本株式報酬制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与するための報酬の総額は、第75期定時株主総会において承認いただいた対象取締役に対する報酬等の額年額400百万円の範囲内にて、年額38百万円以内を上限といたします。また、本株式報酬制度に基づき発行または処分される当社の普通株式の数の上限は年13,300株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。

（5）譲渡制限の内容等

本株式報酬制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。

a．対象取締役は、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役の地位を喪失する日までの期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。

b．当社は、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

c．当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規程又は本割当契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合、その他本割当株式の全部を無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。

d．上記aの定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

e．本契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

2．対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の改称の件

上記のとおり、当社は第75期定時株主総会において、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認いただいております。今般、当社は上記1のとおり、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入することにともない、第75期定時株主総会で導入をご承認いただいた譲渡制限付株式報酬制度の名称を「事前交付型譲渡制限付株式報酬制度」と改称いたしたく存じます。なお、制度の内容につきましては、第75期定時株主総会において承認いただいたものから変更はございません。

【ご参考】

当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、第4号議案をご承認いただくことを条件に、対象取締役の報酬制度の見直しを決議しております。見直し後の対象取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針および業績連動報酬等に関する事項の概要は次のとおりであります。

対象取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（概要）

a．基本方針

・企業価値向上と持続的成長に向けた動機づけとなり、グループ理念実現に向け、中期計画達成の意欲を喚起すること

・企業規模や社会的責任に照らし、役位ごとの役割や責任に相応しいものであること

・報酬決定の手続きに客観性と透明性が担保されていること

b．報酬等の決定方法

取締役の報酬等に係る制度、額、またはその算定方法は、報酬諮問委員会での審議を踏まえて、取締役会で決定する。

c．報酬等の構成ならびに報酬等の額

取締役の報酬は、月例報酬、単年度業績連動報酬、事前交付型譲渡制限付株式報酬および業績連動型譲渡制限付株式報酬から構成する。

（イ）月例報酬

役位別に定める水準に、グループ会社の取締役を兼務する場合など役割に応じて報酬を加算して、月毎に固定報酬を支払う。

（ロ）単年度業績連動報酬（短期インセンティブ）

単年度業績連動報酬は、単年度の当社グループまたは担当事業会社の会社業績および個人業績を評価する指標を定め、着実な達成を促すインセンティブとなる報酬として、事業年度終了後に各業績に応じて金銭報酬を支払う。

（ハ）事前交付型譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ）

取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的とした報酬として、役位・役割に応じて本株式報酬を支払う。なお、本株式報酬は支給日の事業年度に係る定時株主総会の終結の時までを役務提供期間とし、事前に交付する。

（ニ）業績連動型譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ）

（ハ）事前交付型譲渡制限付株式報酬の目的に加え、取締役に中期計画で定めた非財務指標達成の意欲を喚起するため、本株式報酬を支払う。支給額は、役位・役割に応じて設定された基準額を、中期計画の非財務指標の達成状況に応じて変動させる仕組みとしており、中期計画で定めた「社会への責任」「社員とその家族への責任」に関係する項目を業績評価指標とする。なお、本株式報酬は支給日の前事業年度を役務提供期間とし、事後に交付する。

d．報酬等の割合の決定方針

単年度業績連動報酬（短期インセンティブ）および譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ）が企業価値向上および中期計画達成のためのインセンティブとして機能することを目的に支給割合を決定する方針とし、報酬諮問委員会による世間動向の確認や報酬水準の比較・検証などを踏まえたうえで、取締役の報酬に占める割合を月例報酬60％、単年度業績連動報酬25％、事前交付型譲渡制限付株式報酬10％、業績連動型譲渡制限付株式報酬5％とする。

対象取締役の業績連動報酬等に関する事項（概要）

a．単年度業績連動報酬（短期インセンティブ）について

会社業績評価については、報酬諮問委員会での審議を踏まえたうえで、取締役会にて決定した指標を基準としており、単年度単位で当社グループまたは担当事業会社の当該指標の達成度を評価する。また、個人業績評価においては取締役ごとに設定した目標達成度を評価指標とする。この二つの評価指標に基づき賞与を70％から130％の範囲で変動させる仕組みとする。業績に著しい変動が生じた場合は、その内容を報酬諮問委員会で審議し、賞与を0％から150％の範囲で変動させる。

会社業績評価指標については、第七次中期計画（2022年3月期から2024年3月期）では、事業成長に向けた着実な投資実行を促すためEBITDAを採用してきたが、2024年4月から開始した第八次中期計画では、EBITDAに加えて、新たにROICを評価指標に採用することで、資本コストを意識した経営を取締役に促す。

b．業績連動型譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ）について

中期計画最終事業年度終了後に、その事業年度に係る本株式報酬に、中期計画で掲げる目標の達成状況を反映させる（詳細は第4号議案記載のとおり。）。