1．提案の理由および当該報酬の一部改定を相当とする理由

当社は、当社および子会社（以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。）の取締役（社外取締役、対象会社の非常勤取締役、および国内非居住者を除く。以下同じ。以下「対象取締役」という。）を対象に、単年度計画で掲げる業績目標の達成度等に応じて当社株式およびその換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）を行う業績連動型の株式報酬制度（以下「本制度」という。）について、2022年6月29日開催の第112回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき導入しておりますが、本議案では、本制度を一部改定のうえ、継続をお願いするものであります。

当社は、2022年6月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を一部改定し定めており、その概要は事業報告「3．⑵ ④取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に記載のとおりですが、第5号議案および本議案をご承認いただいた場合には、その内容を本招集ご通知21頁～22頁に記載の「（ご参考）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（第5号議案および第6号議案が承認された場合）」のとおりに変更することを予定しております。

本制度の改定は、取締役の報酬と当社の企業価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上に向けたインセンティブを図るとともに、業績目標達成の意欲をこれまで以上に高めることおよび、株主の皆様との利害共有を更に深めることにつながり、相当であると考えております。なお、本議案の内容は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会および取締役会における審議を経ております。

また、現在の当社の対象取締役の員数は3名でありますが、第2号議案「取締役8名選任の件」を原案どおりご承認いただきましても、当社の対象取締役の員数は3名となります。

2．本制度における改定後の内容等

(1) 現行の本制度の概要

本制度は、中期経営計画の対象となる期間（以下「対象期間」という。）を対象とし、対象会社が拠出する対象取締役の報酬額を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、当該信託を通じて対象取締役に当社株式等を業績目標の達成度等に応じて交付等を行う株式報酬制度です。

①　本議案の対象となる当社株式等の交付等の対象者

②　当社が拠出する金員の上限

③　対象取締役に交付等が行われる当社株式等の数の上限

④　業績達成条件の内容

(3) 本制度改定に係るその他の事項

その他、対象取締役に対する当社株式等の交付等の時期（原則として、退任時に交付）等、内容に変更はございません。

≪ご参考≫

第112回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいた本制度の主な内容

（ご参考）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（第5号議案および第6号議案が承認された場合）

当社は、2024年5月9日開催の取締役会において以下概要のとおり、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議しております。

⑴ 基本方針

当社の取締役の報酬制度は、中長期的な業績向上と企業価値増大に対するインセンティブを高めることならびに優秀な人材を獲得・保持できる報酬水準を維持し、かつ透明性・客観性が高いものであることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬については、上記基本方針に則り、(Ⅰ)基本報酬（固定報酬）、(Ⅱ)業績連動型金銭報酬、(Ⅲ)業績連動型株式報酬により構成する。

社外取締役の報酬については、客観的、独立的立場から経営に対して監督および助言を行うという役割に鑑み、基本報酬（固定報酬）のみとする。

取締役会は代表取締役社長と社外取締役の計3名以上で構成する報酬委員会を設置し、報酬委員会は取締役会に対して、業績連動型金銭報酬および業績連動型株式報酬の額等の決定に関する答申・提言を行うものとする。

⑵ 基本報酬（固定報酬）の個人別の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

基本報酬（固定報酬）は、各取締役の役位、職責に応じた額とし、金銭による固定報酬として毎月支給する。

報酬水準については、経済・社会情勢、当社の経営環境・業績を踏まえるとともに、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考にして、毎年、役位ごとの報酬水準が上記基本方針に則っているかを検証のうえ、取締役会における代表取締役社長一任決議を経て、代表取締役社長が決定することとする。

⑶ 業績連動型金銭報酬ならびに業績連動型株式報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

業績連動型金銭報酬は、毎年、一定の時期に支給する。

指標として連結営業利益等の目標値に対する達成度合等を定め、前事業年度の業績に基づき算定する。