第5号議案 補欠の監査等委員である取締役2名選任の件
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役2名の選任をお願いしたいと存じます。なお、本議案につきましては、任意の指名・報酬委員会（委員の過半数は社外取締役）における審議を経て、取締役会において決定しております。また、監査役会の同意を得ております。
本議案に係る決議の効力は、第2号議案「定款一部変更の件」に係る定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりです。
-
1
井村順子
生年月日 1960年5月7日生 所有する当社の株式数 0株 略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況 - 1983年4月
- 宇宙開発事業団（現 宇宙航空研究開発機構） 入社
- 1990年10月
- 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任あずさ監査法人） 入社
- 1993年5月
- 太田昭和監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人） 入社
- 1994年8月
- 公認会計士登録
- 2005年5月
- 新日本監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人） パートナー
- 2011年6月
- 新日本有限責任監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人） シニアパートナー（2018年6月 退任）
- 2015年9月
- 多摩大学大学院 客員教授（現任）
- 2018年7月
- 井村公認会計士事務所 設立（現任）
- 2019年6月
- 株式会社商船三井 社外監査役（2023年6月 退任）
- 2019年12月
- 長谷川香料株式会社 社外監査役（2023年12月 退任）
- 2020年6月
- 三菱UFJ信託銀行株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2023年6月
- 東京地下鉄株式会社 社外取締役（現任）
- ＜重要な兼職の状況＞
- 多摩大学大学院 客員教授
- 井村公認会計士事務所 公認会計士
- 三菱UFJ信託銀行株式会社 社外取締役（監査等委員）
- 東京地下鉄株式会社 社外取締役
補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 公認会計士として、長年の実務経験と会計に関する専門知識を有しており、社外役員となること以外の方法で会社の経営に直接関与したことはありませんが、多数の会社の社外役員を歴任するなど、実績も豊富であり、客観的かつ公正な視点から当社の経営全般への監督・監査を遂行していただくとともに、経営への助言を通じて当社の企業価値の向上に寄与していただくことが期待できると判断し、補欠の監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものです。 略歴を開く閉じる
-
2
森正男
生年月日 1957年4月27日生 所有する当社の株式数 1,000株 略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況 - 1981年4月
- 株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行） 入行
- 2007年4月
- 株式会社みずほフィナンシャルグループ 監査役室 室長（2011年12月 退職）
- 2011年1月
- 協和発酵ケミカル株式会社（現 当社） 管理本部 企画管理部長（出向）（2012年1月 転籍）
- 2012年3月
- 当社 取締役 企画管理部長
- 2014年3月
- 当社 常務取締役・執行役員 事業本部長 兼 業務部長
- 2015年1月
- 当社 常務取締役・執行役員 管理本部長（2015年6月 退任）
- 2015年7月
- 黒金化成株式会社 入社
- 2016年3月
- 同社 常務取締役（2022年3月 退任）
- 2022年4月
- 有限会社モリ・エステイト 代表取締役（現任）
補欠の監査等委員である取締役候補者とした理由 金融機関における長年の実務経験と会計・監査における幅広い知識を有しております。また、当社及び当社グループにおいても、事業部門、企画部門及び管理部門における責任者を歴任し、経営者としても十分な経験があることから、当社の経営全般への監督・監査をしていただくとともに、経営への助言を通じて当社の企業価値の向上に寄与していただくことが期待できると判断し、補欠の監査等委員である取締役としての選任をお願いするものです。 略歴を開く閉じる
（注）
1．井村順子氏及び森正男氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2．補欠の監査等委員である取締役が就任する場合の優先順位は、森正男氏を第1順位とし、井村順子氏を第2順位とします。ただし、監査等委員である社外取締役が欠けた場合の補欠者は井村順子氏となります。
3．本議案が承認可決され、各氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、当社は、各氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額とします。
4．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。本議案が承認可決され、各氏が監査等委員である取締役に就任した場合、各氏は当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、当社は、本議案に係る補欠の監査等委員である取締役の選任が効力を有する間に、当該保険契約を更新する予定です。
5．井村順子氏及び森正男氏は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになった場合を就任の条件とし、その任期は退任監査等委員である取締役の任期が満了する時までとなります。また、本補欠の監査等委員である取締役選任の効力は、当社定款の定めにより、当該決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとなります。
6．当社は、本議案が承認可決され、井村順子氏が監査等委員である取締役に就任した場合、同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出る予定です。
