1．提案の理由等

当社は、2018年3月27日開催の第8回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入し、2021年3月23日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき継続しております。また、2022年3月24日開催の第12回定時株主総会の決議に基づき、3事業年度ごとに信託に拠出する金銭の上限及び1事業年度当たりに付与するポイント数（株式数）の上限の改定につきご承認いただき現在に至っております。

本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと､当社が監査等委員会設置会社に移行することから、あらためて、第6号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬枠設定の件」における報酬限度額とは別枠にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、断りがない限り、本議案において同じとする。）に対する本制度に基づく報酬等としてご承認をお願いするものです。

監査等委員会設置会社移行後の当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、招集ご通知35頁＜ご参考＞に記載のとおりとすることを予定しており、本議案の内容は、当該方針に照らし、必要かつ合理的な内容となっております。また、本議案の内容は、任意の指名・報酬委員会（委員の過半数は社外取締役）における審議を経ております。以上より、本議案の内容は、相当であるものと考えております。

なお、現時点において、本制度の対象となる取締役は5名ですが、第2号議案「定款一部変更の件」及び第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）6名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は3名となります。

また、本議案に係る決議の効力は、第2号議案「定款一部変更の件」に係る定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。

2．本制度に係る報酬等の額及び具体的な内容

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、原則として取締役＊の退任時に、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。その具体的な内容は、以下のとおりです。なお、本制度の概要は、2022年3月24日開催の第12回定時株主総会でご承認いただいた内容から実質的に変更はございません。

*本議案をご承認いただく前は、社外取締役を除く取締役を意味します。

（※1）本制度は、取締役のほか、取締役を兼務しない執行役員（以下、単に「執行役員」という。）も対象としております。

（※2）本制度は、対象期間ごとに当社の取締役（社外取締役を除く。）への交付を行うための株式の取得資金として、合計200百万円を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする本信託を設定しております。今般、第2号議案「定款一部変更の件」に係る定款変更の効力が発生し、監査等委員会設置会社に移行した場合は、本信託は、受益者要件を満たす者を受益者とする信託として存続させることとします。

（※3）今後、追加拠出を行う場合、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する株式等の給付が未了であるものを除く。）及び金銭（以下、「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とする。）と追加拠出される金銭の合計額は、200百万円を上限とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（※4）当社は、取締役のほか、執行役員も本制度の対象としております。従って、上記（3）及び（4）については、実際には、執行役員分の金額及び株式が加算されます。

（※5）本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。

（※6）今後、当社が追加拠出を決定し、本信託による当社株式の取得が実施される場合、その詳細は適時適切に開示いたします。

（※7）「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合、当該取締役に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の退任日時点の時価相当の金銭を給付します。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

（※8）ポイントの付与を受けた取締役であっても、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できない場合があります。