第2号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役3名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次の通りであります。
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1
山﨑健
再任
生年月日 1962年9月30日生 取締役（監査等委員）在任期間 2年 所有する当社株式 5,949株 取締役会出席率 100％（11回中11回） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1985年4月
- 当社入社
- 2001年4月
- 同社インダストリーシステム事業部第三営業部長
- 2008年4月
- 同社エンタープライズ事業部営業本部長
- 2010年4月
- JBエンタープライズソリューション㈱理事第一エンタープライズ事業部製造営業本部長
- 2011年4月
- 同社執行役員営業統括第一エンタープライズ事業部長
- 2012年4月
- JBCC㈱営業統括第一エンタープライズ事業部長
- 2012年8月
- 同社執行役員営業統括西日本事業部長
- 2013年10月
- 同社執行役員営業統括第一エンタープライズ事業部長
- 2014年4月
- 同社執行役員東日本営業統括第一事業部長
- 2016年4月
- 同社執行役員サービス事業クラウドサービス事業部長
- 2017年4月
- 同社執行役員ソリューション事業ヘルスケア事業部長
- 2019年4月
- 同社上級執行役員ソリューション事業ヘルスケア事業部長
- 2022年4月
- 同社監査役（現任）
- 2022年6月
- 当社取締役常勤監査等委員（現任）
取締役候補者とした理由 当社グループでの豊富な職務経験を活かし、常勤監査等委員として取締役の業務執行を適切に監督するとともに、組織の健全性と透明性を維持するために、内部統制システムの改善にも取り組んで参りました。今後も、取締役会における的確な助言と業務執行の監督、そして内部統制システムのさらなる充実に尽力していただけることを期待し、引き続き監査等委員である取締役候補者といたしました。 株主の皆様へ 新中期計画において、経営基盤の強化・高度化を実行するにあたり、コンプライアンスやガバナンス面、サステナビリティ経営の観点でも自己研鑽を行い監査等委員としての役目を果たす所存です。
また、社外監査等委員の皆様と更に情報連携を深め、経営全般の審議・意思決定に積極的に参加いたします。略歴を開く閉じる
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2
今村昭文
再任
社外
独立
生年月日 1953年4月18日生 社外取締役（監査等委員）在任期間 8年 所有する当社株式 ― 取締役会出席率 100％（11回中11回） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1982年4月
- 弁護士登録
- 1989年4月
- あたご法律事務所弁護士
- 2003年5月
- グリーンヒル法律特許事務所弁護士
- 2005年6月
- 当社社外監査役
- 2011年6月
- 伊藤ハム㈱（現、伊藤ハム米久ホールディングス㈱）社外監査役
- 2016年6月
- 当社社外取締役監査等委員（現任）
- 2020年3月
- 大友ロジスティクスサービス㈱社外監査役（現任）
- 2021年6月
- 芝浦機械㈱社外取締役監査等委員（現任）
- 2023年3月
- ㈱協和精工社外監査役（現任）
- 2023年7月
- ひびき法律事務所弁護士（現任）
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割等 当該候補者は、直接的な企業経営への経験はないものの、弁護士としての豊富な企業法務経験と他社での監査役経験に基づく企業経営監督に関する専門知識を有しています。これを生かし、社外取締役監査等委員として業務執行の監督や助言を行い、ガバナンスの向上に寄与して参りました。今後も独立した立場から、意思決定の適正性の確保やガバナンスの更なる強化に貢献していただけることを期待し、引き続き監査等委員としての社外取締役候補者として選任することといたしました。 株主の皆様へ 中期経営計画「HARMONIZE 2023」における事業構造の変革により、継続的な増収増益体制が確立されました。本年度から始まる新中期経営計画においては、経営基盤やコーポレートガバナンスの一層の強化が求められます。弁護士及び他社の社外役員としての経験、IT関係の経歴を持たない役員としての視点を生かして、当社の発展のために微力を尽くす所存です。 略歴を開く閉じる
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3
渡辺善子
再任
社外
独立
生年月日 1948年12月13日生 社外取締役（監査等委員）在任期間 6年 所有する当社株式 ― 取締役会出席率 100％（11回中11回） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1971年4月
- 日本アイ・ビー・エム㈱入社
- 1992年4月
- 同社製造第一統括営業本部統括SE部長
- 1994年1月
- 同社ソリューション統括本部クライアント・サーバー・開発センター長
- 1995年9月
- IBM Corporation Project Executive(ニューヨーク)
- 2001年4月
- IBM Asia Pacific Service Corporation Director
- 2003年1月
- 日本アイ・ビー・エム㈱ 理事 システム・テクニカル・サービスセンター担当
- 2006年3月
- 同社常勤監査役
- 2007年10月
- 公益社団法人日本監査役協会常任理事
- 2012年7月
- 日本アイ・ビー・エム㈱顧問
- 2014年1月
- 一般社団法人PMI日本支部監事
- 2014年6月
- ㈱日本政策金融公庫社外取締役
- 2018年6月
- 当社社外取締役監査等委員（現任）
- 2020年4月
- 国立大学法人東京海洋大学理事（現任）
- 2021年12月
- 一般財団法人日本情報経済社会推進協会理事（現任）
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割等 IT企業での豊富な業務経験と他社での取締役・監査役等として培った幅広い経験と知見を有しています。これを生かし、社外取締役監査等委員として経営に対する助言や取締役の業務執行の監督を果たし、企業の健全な運営に貢献してきました。今後もその独立の立場から、取締役会での適切な助言と業務執行の監督、そして内部統制システムの充実に向けて積極的に貢献していただけることを期待し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。 株主の皆様へ 「HARMONIZE 2023」の中期計画は過去最高の業績で終えることができました。次期中期計画の策定にあたり、社外役員は初めて参画の機会を得て、他社・他団体等の多様な知見を持って議論に参加・助言を行いました。新期中期計画「CHALLENGE 2026」では、更なる企業価値創造を目指します。創業60周年を元気にスタートしました。各種目標達成はもちろんですが、新生JBCCグループが益々健全で持続的成長可能な企業体となるよう尽力していく所存です。 略歴を開く閉じる
（注）
1．各監査等委員である取締役候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
2．監査等委員である社外取締役候補者
今村昭文氏は当社の社外取締役としての在任期間は本株主総会終結の時をもって8年であります。
渡辺善子氏は当社の社外取締役としての在任期間は本株主総会終結の時をもって6年であります。
3．責任限定契約の締結について
当社は、山﨑健氏、今村昭文氏及び渡辺善子氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であり、山﨑健氏、今村昭文氏及び渡辺善子氏の再任が承認された場合は、各氏との間で当該契約を継続する予定であります。
4．独立役員
当社は、今村昭文氏及び渡辺善子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏が選任された場合は、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。
今村昭文氏は現在、大友ロジスティクスサービス㈱の社外監査役、芝浦機械㈱の社外取締役監査等委員及び㈱協和精工社外監査役であり業務執行をしておりませんが、大友ロジスティクスサービス㈱と当社グループとの間で取引があり、取引額は2023年度当社連結売上高に対して0.1％未満であります。過去及び現在の状況から、当社は同氏の独立性に問題ないものと判断しております。
渡辺善子氏は、過去、日本アイ・ビー・エム㈱の業務執行者でしたが、業務執行者を離れて18年以上経過しております。また同氏は同社を2012年9月30日付で退任し、11年以上経過しており、独立性に影響をあたえるものではないと判断しております。
なお、同社と当社グループ各社との間に取引があり、取引額は2023年度当社連結売上高に対して0.9％未満であります。
5．役員等賠償責任保険契約締結について
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の内容の概要は、事業報告の40頁「（4）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等」に記載しております。全ての監査等委員である取締役候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
6．当社グループにおける主な組織再編について
2006年4月に日本ビジネスコンピューター㈱は、純粋持株会社への移行に伴いJBCCホールディングス㈱に商号変更し、新たに事業会社として日本ビジネスコンピューター㈱が発足いたしました。
2012年4月にJBエンタープライズソリューション㈱は、日本ビジネスコンピューター㈱を吸収合併するとともに、JBサービス㈱との間で吸収分割を行いJBサービス㈱の一部事業を承継いたしました。これに伴い、JBエンタープライズソリューション㈱は商号をJBCC㈱へ変更いたしました。
