1．議案の要領

当社の取締役の報酬限度額は、2020年3月24日開催の定時株主総会において年額390百万円以内（うち、社外取締役年額35百万円以内）とすること、これとは別枠で、2018年6月28日開催の定時株主総会において、株式報酬の額として年額150百万円以内、株式数の上限を年27,000株以内（社外取締役は付与対象外。当社と委任契約を締結している執行役員への報酬を含む）とすることが承認されているが、今般、譲渡制限付株式報酬制度の対象となる当社の取締役と執行役員に対し、年額600百万円以内、付与株式数の上限150,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとする。

具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するが、業績連動型のインセンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の3倍相当の譲渡制限付株式を今後3年間で付与するよう設計するものとする。

2．提案の理由

弊社は日本の取締役会の最大の弱点が各取締役による株式保有の少なさ、それによる株主目線の欠如にあると考えます。当社においても創業家出身者を除き各取締役の株式保有が少なく、取締役の経済的利益の大半は固定報酬としての基本報酬であり、一部業績に達成に紐づく報酬があるものの、譲渡制限付株式報酬の目的である株主との価値共有が不十分と考えます。取締役に当社の企業価値の持続的向上を図る経済的インセンティブを持たせ、株主と利益を一体化することで企業価値向上の成果を株主とともに享受することが必要です。

取締役と株主との価値共有を図るための効果的な株式報酬の目安は、固定報酬の3倍相当とされております。当社の取締役（社外取締役を除く）の株式報酬は第118期（2022年1月1日から2022年12月31日まで）が0百万円であり、過去5年間のうち株式報酬が最大であったのは第116期（2020年1月1日から2020年12月31日まで）20百万円のみです。第118期では当社の取締役（社外取締役を除く）に年額約207百万円の固定報酬が支払われていますので、仮に譲渡制限付株式報酬制度の報酬が20百万円としても、固定報酬の約10%に過ぎません。このペースでは、取締役と株主との価値共有を図るために効果的な株式報酬の目安とされる固定報酬の3倍相当に到達するまで、約30年かかることになります。譲渡制限付株式報酬は取締役の在任中に付与されなければ意味がありませんので、より短期間で一定規模の付与がなされる必要があります。

また、欧米においてはほぼすべての主要上場企業において、株主との価値共有に必要と考えられる一定量の株式について一定期間の継続保有要件を定める株式保有ガイドラインが採択されています。数年間の猶予期間を経て、トップマネジメントであれば基本報酬の3～5倍、社外取締役でも報酬の1倍とするケースが大半です。弊社は当社の取締役その他の経営陣にも、過去の常識にとらわれず、世界水準に劣らないオーナーシップのレベルを目指すこと、適切な開示を通じてそのコミットメントを示すことを提案し、株式保有ガイドラインを制定すべきと考えます。

3．第7号議案に対する当社取締役会の意見

取締役会としては、本議案に反対いたします。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与及び株式報酬で構成されております。ただし、社外取締役・監査役は独立した立場で経営の監視・監督を担う役割であるため、株式報酬の支給はありません。

株式報酬については、2018年6月28日開催の定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除きます。）並びに当社と委任契約を締結している執行役員（以下、「対象取締役等」といいます）に対し、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬の額として年額150百万円以内、株式数の上限を年27,000株以内(社外取締役は付与対象外。当社と委任契約を締結している執行役員への報酬を含む)とする事後交付型譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されております。なお譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は、本制度の目的に照らして相当な額として、固定基本報酬とのバランスや従業員との報酬格差、会社規模、営業利益水準等を考慮の上で慎重な審議を経て決定しております。因みに、かかる制度の下、現状の報酬体系において株式報酬が最大額付与された場合、対象取締役等の報酬総額の約3割が株式報酬になります（報酬限度額（最大）355百万円＋株式報酬（最大）150百万円=505百万円（最大））。

こうした報酬制度下において、現在の報酬限度額とは別に、対象取締役等に対して年額600百万円以内、付与株式数の上限150,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとし、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の3倍相当の譲渡制限付株式を今後3年間で付与するよう設計する旨の本株主提案は、現状の業績水準からは乖離していると考えます。一方で、当社の取締役の報酬等のあり方については今後も検討を続けてまいります。

なお、2022年度の株式報酬が0百万円となったのは、当社の業績が悪化したことにより株式報酬が発生しなかったためであります。

当社は、取締役の報酬の決定については、取締役会の独立性・客観性が極めて重要と考えており、社外取締役4名、社外監査役3名を選任し、企業経営に携わっている豊富な経験および専門性の高い知識等をもとに、独立・客観的な立場からの適切な意見、助言および指摘等を得た上で決定しております。

また当社は、当社のパーパスである『すこやかな毎日、ゆたかな人生』の実現に向けた価値創造を強化し、中長期的な企業価値の向上及び株主共同の利益に資するようコーポレート・ガバナンスの構築については絶えず検討を進めており、社内取締役並びに当社と委任契約を締結している執行役員への株式報酬の割合を増やしていくことや従業員の企業価値への関心を高めるために従業員に対しても株式報酬を広げていくこと等については、今後検討を進めてまいります。

今後も当社は、創業時から変わることのない健康への想いを更に進化させ、取引先、従業員、株主、地域社会、将来世代等の多様なステークホルダーとともに持続的な成長発展を期し、皆様のご期待に応える経営成績形成に努めることを心がけてまいります。

以上から当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。