取締役全員（6名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役6名（うち社外取締役2名）の選任をお願い致したいと存じます。

取締役候補者は次の通りであります。

なお、取締役候補者の指名にあたりましては、独立社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、手続きの公正性・透明性・客観性を確保する為、独立社外取締役を委員の過半数とする指名報酬委員会において審議しております。

（注）

1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2.候補者村瀬千弘、太田進の両氏は、社外取締役候補者であります。

3.候補者村瀬千弘、太田進の両氏は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ており、両氏が再任された場合は引き続き独立役員となる予定です。

4.候補者村瀬千弘、太田進の両氏の当社における社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、村瀬千弘氏が15年、太田進氏が2年になります。

5.社外取締役との責任限定契約について

当社は社外取締役が期待される職務を適切に行えるよう、その責任を会社法に定める範囲内で免除できる旨を定めるとともに、社外取締役にふさわしい優秀な人材の招聘を容易にする為現行定款において、社外取締役との間で、社外取締役が任務を怠ったことによる当社に対する損害賠償責任を一定の範囲内に限定できる契約を締結できる旨を定めております。社外取締役候補者である村瀬千弘氏及び太田進氏につきましては、当社との間で責任限定契約を締結しており、両氏の再任が承認された場合、当社は両氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。

その契約内容の概要は次の通りであります。

①会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約であります。

②上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものと致します。

6.当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用の損害を填補しております。

当該保険契約の被保険者は当社及び子会社（海外子会社を除く。）の取締役及び監査役であり、本議案において各取締役候補者の選任が承認可決された場合には、各候補者は引き続き被保険者となります。なお、当該保険契約は2023年11月に更新する予定です。