（1）議案の要領

当社の社外取締役を過半数とするため、当社の定款第19条を下記の通り変更する。

（2）提案の理由

コーポレートガバナンス・コード原則4-8は、「独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも3分の1以上選任すべきである。また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。」と規定しています。また、コーポレートガバナンス・コード原則4-7は、独立社外取締役の役割・責務の一つとして、「経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること」を挙げています。

当社は、取締役6名のうち社外取締役は2名となっており、3分の1以上の要件を充たしているものの、より積極的に取締役の過半数を社外取締役とすることで、資本効率を上げ、株主還元を図り、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するガバナンス体制を整えることができると考えます。

また、社外取締役の人数のみならず、社外取締役の資質についても、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与することができる人材が必要であり、この点、高度の経験とスキルを有するアナリストの登用を検討すべきと考えます。

「アナリストとして高い経験とスキルを持つ人材」の登用は、外部投資家・株主の目線を取締役会にもたらすと同時に、健全なリスクテイクを通じた企業価値向上に資する効果的な手段と考えます。本来、上場企業の取締役会と投資家・株主は企業価値の長期的な向上という同じ目標を共有しながら、不幸にも日本においては両者が対立的な構図でとらえられることも少なくありません。上述の経験・スキルを持つ取締役が取締役会の議論・意思決定に参画することは、健全なリスクテイクと資本配分、そして市場とのより良いコミュニケーションを通じて取締役会と株式市場の関係を本来の建設的なものにすると考えます。しばしば銀行出身者や会計士が取締役のスキルマトリックスのファイナンス部分を担うと説明されますが、「健全なリスクテイク」を促す観点からは会計や負債市場の専門性だけでは不十分であり、そこにエクイティ市場の専門家を登用する意義があるものと考えます。

第6号議案に対する当社取締役会の意見

（1）当社取締役会の意見

当社取締役会としては、本株主提案に反対致します。

（2）反対の理由

当社は、経営陣幹部の選定・解任及び取締役候補者並びに監査役候補者の指名等について会社の意思決定の透明性や公平性を確保する為、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を構成する指名報酬委員会を設置しております。取締役の指名にあたっては、当社の経営環境、事業特性に照らして重視すべきスキル、経験に基づいて多様性及び当社が適正と考える人数・人物を指名報酬委員会で審議し、取締役会へ答申、決定の上、株主総会へ付議しております。

社外取締役には、当社の事業領域について豊富な知見及び経験を有する方に就任いただいており、幅広い視点で経営全般にわたり的確な助言を行っていただいております。また、当社との利害関係において高い独立性を有し、一般株主保護の観点から監督機能の強化を図っております。

当社が提案する取締役候補者から構成される取締役会は、当社の経営環境や事業特性等に応じた専門性を持つ最適な構成であると考えております。

一方で、本株主提案のような規定を定款に設けることは、却って取締役候補者の選択範囲を制限し、最適な取締役会を構成する上での妨げとなる可能性もあると考えます。