＜株主提案（第4号議案から第6号議案）＞

株主提案に係る各議案については、提案株主様から提出された株主提案書面の該当記載を原文のまま記載したものであります。

（1）議案の要領

当社の取締役の報酬限度額は、2022年6月23日開催の定時株主総会において、年額250百万円以内とすること、これとは別枠で社外取締役を除く取締役に対し、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、これに基づいて支給する金銭債権の総額は年額50百万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総額は年100,000株以内とすることが承認されているが、今般、譲渡制限付株式報酬制度の対象となる当社の取締役に社外取締役を加えるともに（社外取締役を含む全取締役を、以下「対象取締役」という。）、対象取締役に対し、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブをさらに与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、年額250百万円以内、付与株式数の上限100,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとする。譲渡制限期間は、付与から3年間とする。具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するが、業績連動型のインセンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の3倍相当の譲渡制限付株式を今後 3年間で付与するよう設計するものとする。

（2）提案の理由

当社は、譲渡制限付き株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入していますが、この金額は極めて小さく、また、対象取締役から社外取締役を除外しており、譲渡制限付株式報酬制度の目的である取締役と株主との価値共有が十分に図られているとは言えません。

取締役と株主との価値共有を図るための効果的な株式報酬の目安は、固定報酬の3倍相当とされております。当社の第154期(2021年4月1日から2022年3月31日まで）の付与実績では、当社の取締役（社外取締役を含む。）に対し、年額約102百万円の固定報酬が支払われていますので、仮に譲渡制限付株式報酬制度の報酬が50百万円としても、固定報酬の約50％に過ぎません。このペースでは、取締役と株主との価値共有を図るために効果的な株式報酬の目安とされる固定報酬の3倍相当に到達するまで、6年かかることになります。譲渡制限付株式報酬は取締役の在任中に付与されなければ意味がありませんので、より短期間で一定規模の付与がなされる必要があります。

また、当社は、譲渡制限付株式報酬制度に係る株式保有ガイドラインを策定し、役員による在任中の自社株式取得目標を、固定基本報酬の3倍相当と定めるとともに、当社が東京証券取引所に提出するコーポレート・ガバナンス報告書で役員個人別自社株式取得状況を開示すべきと考えます。

第4号議案に対する当社取締役会の意見

（1）当社取締役会の意見

当社取締役会としては、本株主提案に反対致します。

（2）反対の理由

当社は、取締役の報酬額決定に関して、経営陣幹部・取締役の業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値の増大に資する体系とする方針のもと、独立社外取締役が過半数を構成する指名報酬委員会で議論を進め、新たに企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式を用いた株式報酬制度の導入を取締役会で決議の上で2022年6月の定時株主総会に諮り、承認をいただいております。同制度の導入にあたりましては、外部調査機関の役員報酬調査データを参考に、全体の報酬水準及び報酬の種類ごとの比率等を分析し、導入の妥当性を検討致しました。

当社取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、役位・職責に応じて決定される基本報酬と、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることを目的とした業績連動賞与、及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える譲渡制限付株式報酬から構成されています。

基本報酬は、求められる役割及び責任等を勘案した上で算定しております。業績連動賞与は、連結EBITDA（償却前営業利益）及び連結純利益の目標値に対する達成度合及び前年度実績に対する成長率、DOE（連結純資産配当率）の実績値、管掌部門の業績及びESG目標の進捗度合など総合的な会社貢献に関する評価をもとに算定しております。また、譲渡制限付株式の付与の為に対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額5千万円以内、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内とし、2022年6月開催の定時株主総会にて承認をいただいております。

本株主提案による株式報酬制度は、譲渡制限付株式報酬制度の対象となる取締役に対する報酬額を年額総額250百万円以内としており、また3年間かけて固定報酬の3倍相当の譲渡制限付株式を付与するよう設計するものとされております。

当社が導入しております報酬制度においては、評価指標等を100％達成した場合、「基本報酬：業績連動賞与：株式報酬＝55:35:10」を目安としております。当該目安は、当社の実情を踏まえて、短期的インセンティブ及び中長期的インセンティブをバランス良く取り入れるよう慎重に検討した結果であり、相当であると考えております。

一方で、本株主提案は、基本報酬及び業績連動賞与とのバランスを欠き、当社の取締役報酬の基本方針から大きく乖離するものであり、過大な報酬枠であると考えます。

また、本株主提案では社外取締役を含む全取締役に譲渡制限付株式報酬制度を導入することが示されておりますが、当社は取締役会の管理監督機能を強化することを目的として独立社外取締役を選任している観点から、譲渡制限付株式報酬制度の対象には含めない方針としております。