本株主総会の終結の時をもって、取締役10名全員が任期満了となります。

つきましては、取締役11名の選任をお願いするものであります。

取締役候補者は次のとおりであります。

注1 本株主総会参考書類は、作成時点（2024年5月23日）の情報を記載していますが、所有する当社株式の数については2024年3月31日時点の情報を記載しています。

注2 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

注3 取締役会への出席状況は、第128期事業年度に開催された取締役会に関して記載しております。ただし、伊藤洋士氏については、当社取締役に就任した2023年6月29日以降に開催された取締役会に関して記載しております。

注4 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第372条第1項の規定に基づく書面報告を1回実施しております。

注5 北村邦太郎氏、江田麻季子氏、永野毅氏及び菅原郁郎氏と当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を同法第425条第1項に定める最低責任限度額までに限定する責任限定契約をそれぞれ締結しております。

なお、本議案が承認可決され、各氏が当社社外取締役に就任した場合、当該責任限定契約はそれぞれ継続されることとなっております。また、本議案が承認可決され、鈴木貴子氏が当社社外取締役に就任した場合、鈴木貴子氏と当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を同法第425条第1項に定める最低責任限度額までに限定する責任限定契約を締結する予定であります。

注6 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者は、本議案が承認可決され、当社取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同程度の内容での更新を予定しています。

注7 助野健児氏は、株式会社三越伊勢丹ホールディングスの定時株主総会（2024年6月24日開催予定）の承認が得られた場合、同社の社外取締役に就任予定であります。

注8 北村邦太郎氏、江田麻季子氏、永野毅氏、菅原郁郎氏及び鈴木貴子氏は、社外取締役候補者であります。社外取締役候補者に関する事項は次のとおりであります。

⑴北村邦太郎氏

①北村邦太郎氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たした独立性を有する社外取締役候補者であります。同氏は2021年6月に三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の取締役を退任しており、本年6月時点で3年が経過します。なお、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社と当社グループとの間には定常的な事業取引がありますが、その取引額は、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社及び当社グループ双方において連結売上高の1％未満と僅少であります。この取引額は、北村邦太郎氏の当社社外取締役としての職務遂行に影響を与えるものではありません。

②当社は北村邦太郎氏を当社が上場している株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

③北村邦太郎氏は、2017年6月に当社社外取締役に就任しており、その在任期間は本株主総会の終結の時をもって7年になります。

⑵江田麻季子氏

①江田麻季子氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たした独立性を有する社外取締役候補者であります。なお、同氏が常務執行役員を務める住友商事株式会社と当社グループとの間には定常的な事業取引がありますが、その取引額は、住友商事株式会社及び当社グループ双方において連結売上高の1％未満と僅少であります。また、同氏が2023年11月まで代表を務めていた世界経済フォーラムJapanと当社グループとの間には定常的な事業取引がありますが、その取引額は、世界経済フォーラムJapanの売上高及び当社グループの連結売上高のいずれにおいても1％未満と僅少であります。これらの取引額は、江田麻季子氏の当社社外取締役としての職務遂行に影響を与えるものではありません。

②当社は江田麻季子氏を当社が上場している株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

③江田麻季子氏は、2018年6月に当社社外取締役に就任しており、その在任期間は本株主総会の終結の時をもって6年になります。

④江田麻季子氏は、東京エレクトロン株式会社の定時株主総会（2024年6月18日開催予定）の終結の時をもって、同社の社外取締役を退任予定であります。

⑶永野毅氏

①永野毅氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たした独立性を有する社外取締役候補者であります。なお、同氏が取締役会長を務める東京海上ホールディングス株式会社の子会社である東京海上日動火災保険株式会社と当社グループとの間には定常的な保険取引がありますが、その取引額は、東京海上日動火災保険株式会社の連結経常収益（連結売上高に相当）及び当社グループの連結売上高のいずれにおいても1％未満と僅少であります。この取引額は、永野毅氏の当社社外取締役としての職務遂行に影響を与えるものではありません。

②当社は永野毅氏を当社が上場している株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

③永野毅氏は、2022年6月に当社社外取締役に就任しており、その在任期間は本株主総会の終結の時をもって2年になります。

④永野毅氏が2019年6月まで取締役を務めていた東京海上日動火災保険株式会社は、金融庁から、同社に独占禁止法に抵触すると考えられる行為及び同法の趣旨に照らして不適切な行為並びにその背景にある態勢上の問題が認められたとして、2023年12月26日、保険業法に基づく業務改善命令を受けております。同氏は、当該事実を認識した後は、同社の親会社である東京海上ホールディングス株式会社の取締役会長として、グループの経営管理の観点から、徹底した調査の実施、真因の分析、再発防止策の策定を指示するなど、その職責を果たしております。

⑷菅原郁郎氏

①菅原郁郎氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たした独立性を有する社外取締役候補者であります。

②当社は菅原郁郎氏を当社が上場している株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

③菅原郁郎氏は、2022年6月に当社社外取締役に就任しており、その在任期間は本株主総会の終結の時をもって2年になります。

⑸鈴木貴子氏

①鈴木貴子氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たした独立性を有する社外取締役候補者であります。なお、同氏が2023年6月まで代表執行役社長を務めていたエステー株式会社と当社グループとの間には定常的な事業取引がありますが、その取引額は、エステー株式会社及び当社グループ双方において連結売上高の1％未満と僅少であります。この取引額は、鈴木貴子氏の当社社外取締役としての職務遂行に影響を与えるものではありません。

②当社は鈴木貴子氏を当社が上場している株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。

③鈴木貴子氏は、コスモエネルギーホールディングス株式会社の定時株主総会（2024年6月20日開催予定）の承認が得られた場合、同社の社外取締役に就任予定であります。