1. 提案の理由及び本議案を相当とする理由

当社の取締役の報酬等のうち、業績非連動型の株式報酬として、今般、当社の社外取締役を含む取締役を対象に、新たに「業績非連動型株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）を導入することにいたしたいと存じます。

本制度は、当社の事業や組織が更にグローバル化する中で、日本国内外居住の取締役に共通して株式報酬を支給することによってグループの一体感を醸成するとともに、当社の取締役（社外取締役を含みます。以下も同様です。）に対し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

本議案は、第4号議案「取締役の報酬等の額改定の件」及び第7号議案「取締役（社外取締役を除く）に対する中期業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件」に記載の報酬等とは別枠で、本制度による新たな業績非連動型の株式報酬を、下記2に記載の枠内で、社外取締役を含む取締役に対して支給するものです。なお、本議案が原案どおりに承認可決された場合は、2021年6月29日開催の第125回定時株主総会で承認可決されました、当社の社外取締役を除く取締役に対する「業績非連動型株式報酬（譲渡制限付株式報酬）」を廃止し、以後同報酬に基づく新たな株式の交付は行わないものといたします。

本議案の内容は、上記の目的を達成するために必要かつ合理的な内容であり、また、本議案が原案どおり承認可決された場合には、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針をご承認いただいた内容に沿って変更する予定であることから、本議案の内容は相当であるものと判断しています。

なお、第2号議案「取締役11名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、本制度の対象となる取締役は11名（うち社外取締役は5名）となります。

※本議案が原案どおり承認可決された場合、当社グループの一部の会社の取締役並びに当社及び当社グループの一部の会社の執行役員に対しても同様の業績非連動型の株式報酬制度を導入する予定です。

2. 本制度の概要

(1)譲渡制限付株式報酬

本制度において、取締役は、当社取締役会決議に基づき、原則として毎事業年度、本制度により譲渡制限付株式の付与のために支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式について発行又は処分を受けるものとします（以下「本譲渡制限付株式報酬」といいます。）。これにより各事業年度における職務執行の対価として取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、11億円以内（うち社外取締役分は1億円以内）とし、各事業年度における職務執行の対価として付与される株式の総数は、82.5万株以内（うち社外取締役分は7.5万株以内）といたします。ただし、当社普通株式について、株式分割・株式併合等、本制度に基づき発行又は処分すべき当社普通株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、当該株式の総数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。

なお、その1株当たりの払込金額（交付時株価）は、当社による発行又は処分に係る当社取締役会開催月の前々月の初日から末日（取引が成立しない日を除きます。）までの東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値（1円未満の端数は切り上げるものとします。）とします。ただし、当社による発行又は処分に係る当社取締役会開催直前の東京証券取引所における当社普通株式の株価が当該平均値と大幅に異なる場合に、当社取締役会において、取締役に特に有利な金額とならない範囲で払込金額の額を決定したときはその額とします。

各取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定することといたします。

本制度に基づく、譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。

①譲渡制限期間

取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より、取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。

②譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部（ただし、下記③により無償取得されたものを除きます。）につき、譲渡制限期間が満了する時点をもって譲渡制限を解除する。

③無償取得の取扱い

取締役が譲渡制限期間の開始日以降、当社が正当と認める理由によらずに当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失したときには、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間中に、取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。

④組織再編成等における取扱い

上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編成等に関する事項が当社株主総会（ただし、当該組織再編成等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編成等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編成等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

⑤その他当社取締役会で定める事項

上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法その他当社取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

(2)国内非居住の取締役に対する取扱い

本制度の対象者に国内非居住者である取締役が含まれた場合において、居住国の法制その他の理由により当社取締役会が合理的と判断したときには、本譲渡制限付株式報酬に基づく株式の交付に代えて、3年間（取締役としての任期3年に相当する期間）（以下「役務提供期間」といいます。）の終了後に、「リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)」により株式を交付し、又は金銭を交付することがあります（以下「本事後交付型業績非連動報酬」といいます。）。この場合、報酬等の支給の方法としては、1）当社から金銭を支給する方法、若しくは2）当社取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給し、その全部を現物出資させることで当社普通株式を発行し、若しくは処分する方法、又は3）これらを組み合わせる方法によるものとします。

本事後交付型業績非連動報酬において、当社から取締役に交付される金銭（金銭報酬債権を含みます。）の額及び株式数は、それ自体においても、かつ本譲渡制限付株式報酬に基づく金銭報酬債権額及び株式数と合計しても、上記(1)に記載の金額の上限及び交付株式数の上限を超えないものとします。

本事後交付型業績非連動報酬による株式又は金銭の交付は、取締役が、役務提供期間中、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件とします。取締役が役務提供期間中に、当社が正当と認める理由によらずに当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失したとき、法令又は社内規則に違反したとき、その他株式又は金銭の交付を受ける権利を喪失させることが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合には、株式又は金銭の交付を受ける権利の全部又は一部を喪失します。

ただし、取締役が、当社が正当と認める理由により、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編成等に関する事項が当社株主総会（ただし、当該組織再編成等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合、その他正当な理由がある場合には、合理的に定める時期に、役務提供期間の開始日からの期間を踏まえて合理的に定める数の株式又は額の金銭を交付することができるものとします。