本株主総会終結の時をもって、監査役　花田信夫氏及び監査役　稲川龍也氏が任期満了となります。つきましては、監査役2名の選任をお願いするものであります。

なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。

注1 本株主総会参考書類は、作成時点（2024年5月23日）の情報を記載していますが、所有する当社株式の数については2024年3月31日時点の情報を記載しています。

注2 石垣績氏及び射手矢好雄氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

注3 本議案が承認可決され、石垣績氏及び射手矢好雄氏が当社監査役に就任した場合、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を同法第425条第1項に定める最低責任限度額までに限定する責任限定契約を両氏と締結する予定であります。

注4 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。本議案が承認可決され、石垣績氏及び射手矢好雄氏が当社監査役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同程度の内容での更新を予定しています。

注5 射手矢好雄氏は、社外監査役候補者であります。社外監査役候補者に関する事項は次のとおりであります。

①射手矢好雄氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たした独立性を有する社外監査役候補者であります。

なお、同氏が所属するアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業と当社グループとの間には個別案件で法律事務の委任関係がありますが、その取引額は、同法律事務所の売上高及び当社グループの連結売上高のいずれにおいても1％未満と僅少であります。この取引額は、射手矢好雄氏の当社社外監査役としての職務遂行に影響を与えるものではありません。

②当社は射手矢好雄氏を当社が上場している株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。

■当社取締役及び監査役に求める専門性及び経験（スキル・マトリックス）

以下の表は、各取締役・監査役の実績・経験に基づき、各人に特に期待される項目を示したものです。該当スキル項目の背景となる各候補者の知見・経験については、第2号議案及び第3号議案に記載の各候補者の略歴及び候補者とした理由をご参照ください。

■各スキル項目の選定理由は以下のとおりです。

■スキル・マトリックス作成の考え方及び作成のプロセスは以下のとおりです。

■社外役員の独立性判断基準

当社における社外取締役及び社外監査役のうち、以下の要件のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断する。

1. 現在または過去における当社グループの業務執行者（※1）

2. 現在または過去3事業年度において、以下の要件に該当する者

(1)当社グループと主要な取引先の関係（※2）にある者またはその業務執行者

(2)当社グループの主要な借入先（※3）またはその業務執行者

(3)当社の大株主（※4）またはその業務執行者

(4)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※5）を得ている法律専門家、会計専門家またはコンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）

(5)当社と社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者

(6)当社グループから多額の寄付（※6）を受ける者またはその業務執行者

3. 自己の配偶者または二親等以内の親族が上記1．または2．に該当する者（重要でない者は除く）、（なお、社外監査役を独立役員として選任する場合においては、当社または子会社の業務執行者でない取締役の配偶者または二親等以内の親族を含む）

※1 会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、当社においては代表取締役、執行役員、使用人を含む

※2 主要な取引先の関係とは、直近の事業年度において、当社グループとの取引額が双方いずれかにおいて連結売上高の2%以上である場合をいう

※3 主要な借入先とは、直近の事業年度末において、当社連結貸借対照表の資産合計額の2%以上の長期借入れがある場合をいう

※4 大株主とは、直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者をいう

※5 多額の金銭その他の財産とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円、団体の場合は当該団体の連結売上高の2%を超える場合をいう

※6 多額の寄付とは、過去3事業年度の平均で、年間1億円を超える場合をいう