1. 提案の理由及び本議案を相当とする理由

当社の取締役の報酬等のうち、中期業績連動型の株式報酬として、今般、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、新たに、グローバル共通の考え方に基づく年次付与型の「中期業績連動型株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）を導入することにいたしたいと存じます。

本制度は、取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役に対し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

本議案は、第4号議案「取締役の報酬等の額改定の件」及び第6号議案「取締役に対する業績非連動型株式報酬等の額及び内容決定の件」に記載の報酬等とは別枠で、本制度による新たな中期業績連動型の株式報酬を、取締役に対して支給するものです。なお、本議案が原案どおりに承認可決された場合は、2021年6月29日開催の第125回定時株主総会で承認可決されましたパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「現行PSU」といいます。）を廃止し、2022年3月31日に終了する事業年度から2024年3月31日に終了する事業年度までを対象期間とする株式及び金銭の交付を最後として、以後現行PSUに基づく新たな株式及び金銭の交付は行わないものといたします。

本議案の内容は、上記の目的を達成するために必要かつ合理的な内容であり、また、本議案が原案どおり承認可決された場合には、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針をご承認いただいた内容に沿って変更する予定であることから、本議案の内容は相当であるものと判断しています。

なお、第2号議案「取締役11名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、本制度の対象となる取締役は6名となります。

※本議案が原案どおり承認可決された場合、当社グループの一部の会社の取締役、当社及び当社グループの一部の会社の執行役員（以下「執行役員等」といいます。）並びに当社が定める一定の職位以上の当社及び当社の主要な子会社の従業員に対しても同様の中期業績連動型の株式報酬制度を導入する予定です。

2. 本制度における報酬等の額・内容等

(1)本制度の概要

本制度は、概要、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度（株式交付信託）です。

本制度に基づくポイントは、2024年以降の各年の当社の定時株主総会日を開始日、その3年後の当社の定時株主総会日を終了日とする3年間の各期間（以下「在籍判定期間」といいます。なお、初回の在籍判定期間は2024年の当社の定時株主総会日から2027年の当社の定時株主総会日までの期間とします。）における職務執行の対価として、当該期間における役位、在任期間、当該期間開始日の直前に開始する事業年度から当該期間終了日の直前に終了する事業年度までの連続する3事業年度の業績等に応じた数を付与します。なお、このポイントは、原則として、各在籍判定期間終了の都度、付与するものとし、当該ポイントの数に応じた数の当社株式が本信託から各取締役に交付されます。

ただし、在籍判定期間の途中で退任する場合等には、当該在籍判定期間終了時点より前に各期間中の役位、在任期間、在任期間における業績等に応じてポイントを付与し、その後、それに相当する数の当社株式が本信託から各取締役に交付されることがあります。

（※1）この金銭の上限は、在籍判定期間中の各年（当社の定時株主総会日を開始日、その翌年の当社の定時株主総会日を終了日とする1年間）における職務執行の対価として、対象者に交付される当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限をいいます。

（※2）このポイントの上限は、在籍判定期間中の各年（当社の定時株主総会日を開始日、その翌年の当社の定時株主総会日を終了日とする1年間）における職務執行の対価として、対象者に交付される当社株式に係る付与ポイント総数の上限をいいます。

(2)当社が拠出する金銭の上限

本信託の当初の信託期間は約3年間とし、当社は、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、金銭を取締役に対する報酬として拠出し、下記(3)③に記載のとおり受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定します。1年間あたりの上限金額は最大で重複する三の在籍判定期間から付与されるポイント総数に相当する当社株式の取得資金分として5億円といたします。この金銭の上限は、当該在籍判定期間中の各年（当社の定時株主総会日を開始日、その翌年の当社の定時株主総会日を終了日とする1年間）における職務執行の対価として、当該在籍判定期間から付与されるポイント総数に相当する当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限をいいます。本信託は、当社が拠出した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。

注：当社が実際に本信託に信託する金銭は上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。また、上記のとおり執行役員等に対しても本制度と同様の株式報酬制度を導入した場合には、当該制度に基づき執行役員等に交付するために必要な当社株式の取得資金も、あわせて信託します。

なお、当社取締役会の決定により、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の信託期間の年数に金5億円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(3)に記載のポイント付与及び当社株式の交付を継続します（以降も同様とします。）。

(3)取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限

①取締役に対するポイントの付与方法等

当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位、在任期間、当該期間開始日の直前に開始する事業年度から当該期間終了日の直前に終了する事業年度までの連続する3事業年度の業績等に応じたポイントを付与します。

ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、在籍判定期間の途中での退任時等において最大で重複する三の在籍判定期間からポイントが付与されることを考慮し、1年間あたり375,000ポイントを上限とします。

②付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が、当社が正当と認める理由によらずに退任する場合等には、それまでに付与されたポイントの全部又は一部は消滅し、消滅したポイントに相当する当社株式については交付を受けないものとします。

なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、1ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。

③取締役に対する当社株式の交付

各取締役は、原則として、各在籍判定期間の終了後、各ポイント付与の都度、所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。

ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

(4)国内非居住の取締役に対する取扱い

本制度の対象者に国内非居住者である取締役が含まれた場合において、居住国の法制その他の理由により当社取締役会が合理的と判断したときには、本信託を通じた当社株式及び金銭の交付に代えて、同様の仕組みに基づき、当社から直接、当該株式及び金銭に相当する株式又は金銭を交付することがあります。この場合、報酬等の支給の方法としては、1）当社から金銭を支給する方法、若しくは2）当社取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給し、その全部を現物出資させることで当社株式を発行し、若しくは処分する方法、又は3）これらを組み合わせる方法によるものとします。

当社から報酬等として取締役に直接交付される金銭（金銭報酬債権を含みます。）の額及び株式数は、それ自体においても、かつ本信託に係る金銭の拠出額及び付与ポイント数に相当する交付株式数と合計しても、上記(2)に記載の金額の上限及び上記(3)の記載に従って換算される交付株式数の上限を超えないものとします。

【ご参考】＜取締役の報酬体系＞

第6号議案「取締役に対する業績非連動型株式報酬等の額及び内容決定の件」及び第7号議案「取締役（社外取締役を除く）に対する中期業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件」が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役の報酬体系（社外取締役を除く取締役（以下「社内取締役」といいます。）については、執行役員兼務取締役の使用人分給与及び使用人賞与を含みます。）は以下のとおりとなります。

※1 短期業績連動報酬は、執行役員兼務取締役に対する使用人分賞与として、毎年一定の時期に支給しております。

※2 居住国の法制その他の理由により当社取締役会が合理的と判断した場合には、譲渡制限付株式報酬の交付に代えて、3年間（取締役としての任期3年に相当する期間）の終了後に、事後交付型業績非連動報酬として、株式を交付し（「リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）」）、又は金銭を交付することがあります。

※3 居住国の法制その他の理由により当社取締役会が合理的と判断した場合には、役員向け株式交付信託を通じた当社株式及び金銭の交付に代えて、同様の仕組みに基づき、当社から直接、当該株式及び金銭に相当する株式又は金銭を交付することがあります。