＜株主提案（第5号議案から第7号議案まで）＞

第5号議案、第6号議案、第7号議案は、株主様からのご提案によるものであります。

なお、提案を受けた議案の要領および提案の理由は、誤字・脱字や事実誤認を含め原文のまま記載しております。

議案の要領

現行の定款に以下の章及び条文を新設する。

第8章　特定投資株式

第●条（特定投資株式の目的の検証と結果の開示）

(1)　 当会社は、当会社が保有する純投資目的以外の特定投資株式について、「事業戦略、取引先との事業上の関係において、当会社の営業活動、事業活動又は財務活動の取引関係強化に資するかどうか」の目的が果たされているかを検証するため、少なくとも年一回以上、保有する特定投資株式の発行会社に対して、当該株式の売却を希望する旨を伝える。

(2)　 当会社は、前項の発行会社への売却の打診に対して得られた発行会社からの回答内容を、発行会社別に、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書で開示する。

提案の理由：

議題1　純投資目的以外の特定投資株式に関わる定款変更の件
貴社の第51期有価証券報告書によると、2022年3月末時点で貴社の特定投資株式の保有先は26社とあり、合計の時価（2022年3月末時点）は約83.4億円となっております。これは当該期の貴社の連結貸借対照表の資産合計168.6億円のほぼ半分に当たる上に、純資産合計142.4憶円の60％近い水準であり、貴社の事業を過度に資本市場のリスクに晒しているといっても過言ではありません。貴社の株主は貴社の保有する特定株式のポートフォリオに投資をしている訳ではなく、貴社の事業の将来に投資をしております。よって、このような特定投資株式が本質的に事業の将来に資するものかを双方向で定期的に確認し、定量、定性面からの評価内容を公表すべきと考えます。また、このような特定投資株式が本質的に事業の将来に資すると結論づけることが困難な場合には速やかに売却をし、その資金を自社の設備投資及び自己株取得、または配当の原資とすべきであると考えます。

【第5号議案についての当社取締役会の意見】

当社は、当社が今後も成長するためには、研究開発・生産・販売等のそれぞれの事業プロセスにおいて、様々な企業との協力関係が必要であると考えております。そのため、当社は、事業戦略及び取引先との事業上の関係において、当社の営業活動、事業活動又は財務活動の取引関係強化に資する場合には、保有することに合理性があるものとして、政策保有株式を保有する方針としております。

また、当社は、政策保有株式の保有の合理性について、保有先との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保など事業戦略に係る定性的な観点の他、配当収益その他の経済合理性などの定量的な観点もふまえて、個別銘柄ごとに、毎年取締役会において検証することとしております。そして、当社は、かかる検証の結果、政策保有株式の保有方針に合致せず、かつ保有の合理性がないと判断するものについては、処分することとしております。2023年3月期においてでは、取締役会において保有の適否について検証を行った結果、1銘柄の株式について売却を実施しております（総額47百万円）。今後も、当社は、当社が2022年7月28日に公表した2022年度から2024年度を対象とした中期経営計画（以下「本中期経営計画」といいます。）に基づき、その処分対価を成長投資の原資として活用するため、政策保有株式の縮減を引き続き進めてまいります。具体的には、当社の2023年3月期にかかる決算説明資料※に記載のとおり、2023年～2027年度にかけて、総額20～40億円程度に相当する政策保有株式を処分することとしております。

※URL:https://ssl4.eir-parts.net/doc/4973/tdnet/2265873/00.pdf

以上のとおり、当社は、取締役会において個別銘柄ごとに保有の合理性の検証を厳密に行い、その結果をもとに、それぞれの政策保有株式を処分するか否かを決定しております。

これに対し、本株主提案に基づく定款規定は、かかる検証の結果にかかわらず、当社が保有するすべての政策保有株式につき、その発行会社に対して、毎年、一律に売却を希望する旨を伝えるものであり、当社の政策保有株式の保有方針等に反するのみならず、当社におけるその保有の意義等を全く考慮しない点で合理性を欠くものであると考えております。そして、本定款規定に基づく対応をとった場合、当社の取引先等との関係悪化を招き、当社の事業遂行に支障が生じるおそれもあるなど、当社の中長期的な企業価値の向上を阻害する要因となり、かえって株主の皆様の利益を毀損するおそれがあります。

また、本定款規定を設けた場合、政策保有株式の保有方針や合理性の検証方法、個別銘柄の保有・処分に関する方針等について、当社取締役会の判断が制約されることになります。しかし、これらの事項は、当社の事業戦略の遂行と密接にかかわり、高度な経営判断を含むものとして取引先等との関係強化の側面から慎重に判断すべきものであるため、定款によって一律に定めるのではなく、取締役会により個別具体的に決定されるべき事項であると考えられます。そのため、政策保有株式に関する上記の事項は、業務執行に属する事項として、取締役会が決定することが相当であり、当社定款に本定款規定を設けることは適切でないと考えております。

以上の理由により、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。