当社の取締役の報酬等の額は、金銭報酬である「基本報酬」及び「業績連動賞与」については、2019年6月27日開催の第78期定時株主総会において、年額5億円以内（うち社外取締役分4,000万円以内）と、株式報酬である「株式報酬型ストックオプション」については、2022年6月29日開催の第81期定時株主総会において、報酬限度額年額2億円以内、新株予約権の総数及び株式数上限年500個並びに当社普通株式50,000株とそれぞれご承認をいただき今日に至っておりますが、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、会社法第361条第1項及び第2項の定めに従い、現在の取締役の報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬である「基本報酬」及び「業績連動賞与」の合計額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額5億円以内（うち社外取締役分4,000万円以内）と定めることとさせていただきたいと存じます。

なお、当社は、会社法第361条第7項の定めに従い、2024年2月29日開催の当社取締役会において、本総会で、第2号議案「定款一部変更の件」、本議案、第7号議案「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」及び第8号議案「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）に対する株式報酬等の額及び内容決定の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を26、27頁に記載のとおり改定することを決定しておりますが、本議案の内容は、当該方針に沿った取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の支給のために必要かつ合理的な内容となっています。

また、本議案につきましては、任意の報酬委員会に諮問し、その答申内容を踏まえて取締役会で決定したものです（なお、任意の報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長執行役員、独立社外取締役全員及び監査役1名で構成し、過半数を独立社外取締役としております。）。以上より、本議案の内容は相当と判断しております。

現在の取締役は7名（うち社外取締役3名）ですが、第2号議案「定款一部変更の件」及び第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は7名（うち社外取締役3名）となります。

なお、本議案の決議の効力は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として生じるものといたします。