当社の取締役の報酬等の額は、金銭報酬である「基本報酬」及び「業績連動賞与」については、2019年6月27日開催の第78期定時株主総会において、年額5億円以内（うち社外取締役分4,000万円以内）と、取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）への株式報酬である「株式報酬型ストックオプション」については、2022年6月29日開催の第81期定時株主総会において、報酬限度額年額2億円以内、新株予約権の総数及び新株予約権の目的となる株式数の上限をそれぞれ年500個及び当社普通株式50,000株とそれぞれご承認をいただき今日に至っております。第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたしますが、これに伴い、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役の株式報酬制度を見直すことといたしました。

今般の株式報酬制度の見直しに伴い、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」という。）について、一定期間の勤務継続を条件とする譲渡制限付株式（以下「役位別譲渡制限付株式」という。）並びに各事業年度を業績評価期間として、当該業績評価期間における業績指標の達成度合いに応じた数の譲渡制限付株式（以下「業績連動事後交付型譲渡制限付株式」という。）を割り当てるための報酬等を以下のとおり支給いたしたいと存じます。

つきましては、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、かつ上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、第6号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」においてご承認をお願いしております報酬枠とは別枠として、下記の内容にて、対象取締役に対する役位別譲渡制限付株式及び業績連動事後交付型譲渡制限付株式に関する報酬等を支給し、また、役位別譲渡制限付株式及び業績連動事後交付型譲渡制限付株式の払込みに充てるために支給する金銭報酬債権の総額を、「役位別譲渡制限付株式報酬」として年額5,000万円以内、「業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬」として年額1億5,000万円以内で、設定いたしたいと存じます。

また、役位別譲渡制限付株式及び業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当ては、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、下記1．に定める各事業年度において割り当てる役位別譲渡制限付株式及び業績連動事後交付型譲渡制限付株式の数の上限が発行済株式総数に占める割合は0.04％未満（10年間に亘り、当該上限となる数の役位別譲渡制限付株式及び業績連動事後交付型譲渡制限付株式を発行した場合における発行済株式総数に占める割合は0.4％未満）と希釈化率は軽微であることから、その内容は相当なものであると考えております。

なお、本議案の内容は、26、27頁に記載の改定後の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に沿った対象取締役の報酬等の支給のために必要かつ合理的な内容となっています。

また、本議案につきましては、任意の報酬委員会に諮問し、その答申内容を踏まえて取締役会で決定したものです（なお、任意の報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長執行役員、独立社外取締役全員及び監査役1名で構成し、過半数を独立社外取締役としております。）。以上より、本議案の内容は相当と判断しております。

また、本議案のご承認を得られることを条件として、上記株式報酬型ストックオプション報酬額の定めを廃止し、当該報酬額の定めに基づく株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当ては今後行わないものといたします。

第2号議案「定款一部変更の件」及び第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象取締役は3名となります。

なお、本議案の決議の効力は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として生じるものといたします。

記

1．譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割り当てる役位別譲渡制限付株式の総数12,500株及び業績連動事後交付型譲渡制限付株式の総数37,500株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる役位別譲渡制限付株式及び業績連動事後交付型譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、役位別譲渡制限付株式及び業績連動事後交付型譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

なお、役位別譲渡制限付株式について、対象取締役に支給される金銭報酬債権の総額が年額5,000万円の上限を超えるおそれがある場合若しくは割当株式数が12,500株の上限を超えるおそれがある場合、又は業績連動事後交付型譲渡制限付株式について、対象取締役に支給される金銭報酬債権の総額が年額1億5,000万円の上限を超えるおそれがある場合若しくは割当株式数が37,500株の上限を超えるおそれがある場合には、当該総数及び総額を超えない範囲で、役位別譲渡制限付株式又は業績連動事後交付型譲渡制限付株式に係る各対象取締役に対する割当株式数を按分比例等の当社取締役会において合理的に定める方法により調整するものとする。

2．対象取締役に対する役位別譲渡制限付株式の具体的な内容

（1）役位別譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、役位別譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、役位別譲渡制限付株式の割当てを受ける。ただし、各事業年度の開始日から役位別譲渡制限付株式が交付されるまでの間に、任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合、役位別譲渡制限付株式の交付に代えて、対象取締役に対する上記金銭報酬債権の額とあわせて年額5,000万円の範囲内で、それらに相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとする。

なお、役位別譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該役位別譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び以下（2）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

（2）役位別譲渡制限付株式割当契約の内容

役位別譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と役位別譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

①譲渡制限の内容

役位別譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、役位別譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失する日までの間（以下「譲渡制限期間Ⅰ」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式Ⅰ」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下「譲渡制限」という。）。

②当社による無償取得

当社は、役位別譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、当社取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。

なお、本割当株式Ⅰのうち、上記①の譲渡制限期間Ⅰが満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

③譲渡制限の解除

当社は、役位別譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、役務提供期間の間、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式Ⅰの全部について、譲渡制限期間Ⅰが満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅰの数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。

④組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（以下「組織再編等承認時」という。）には、当社取締役会決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式Ⅰにつき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。

3．対象取締役に対する業績連動事後交付型譲渡制限付株式の具体的な内容

対象取締役に対して、各事業年度を業績評価期間（以下「対象期間」という。）として、当該対象期間における業績指標の達成度に応じて、業績連動事後交付型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当てを受ける。したがって、対象期間の開始時点では、各対象取締役に対して、これらを支給するか否か、支給する業績連動事後交付型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権の額及び交付する業績連動事後交付型譲渡制限付株式の数（以下「交付株式数」という。）は確定していない。

なお、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び以下（3）に定める内容を含む業績連動事後交付型譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

初回の対象期間は、第84期事業年度（2024年4月1日から2025年3月31日まで）であり、以後、各事業年度を新たな対象期間として業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当てを行うことができるものとする。

（1）交付株式数の算定方法

以下の計算式に基づき、各対象取締役に対する交付株式数を算定する（ただし、1株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものとする。）。

各対象取締役に対する交付株式数

業績連動報酬額（※1）÷1株当たりの譲渡制限付株式の価格（※2）

※1 各対象取締役の役位、職務等、また、各対象期間の業績指標の達成度に応じ、当社取締役会において決定する。

※2 発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎とした、当該譲渡制限付株式を引き受ける割当対象者に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

（2）交付要件

対象期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に業績連動事後交付型譲渡制限付株式を交付するものとする。

①対象期間終了まで、対象取締役が継続して当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったこと

②一定の非違行為がなかったこと

③当社取締役会が定めたその他必要と認められる要件を充足すること

ただし、上記①にかかわらず、対象期間中に新たに就任した対象取締役が存在する場合には、当該対象取締役に対する交付株式数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整することができるものとする。また、上記①にかかわらず、対象期間終了以後、業績連動事後交付型譲渡制限付株式が交付されるまでに任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合、当該業績連動事後交付型譲渡制限付株式の交付に代えて、対象取締役に対する上記金銭報酬債権の額とあわせて年額1億5,000万円の範囲内で、それらに相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとする。

また、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当該対象期間に係る業績連動事後交付型譲渡制限付株式を交付しないものとする。

（3）業績連動事後交付型譲渡制限付株式割当契約の内容

業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する業績連動事後交付型譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

①譲渡制限の内容

業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失する日までの間（以下「譲渡制限期間Ⅱ」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式Ⅱ」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。

②当社による無償取得

当社は、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。

③譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点をもって、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当該時点において保有する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。

④組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、本割当株式Ⅱの全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

（ご参考）

本議案が原案どおり承認可決された場合、当社は、対象取締役に加え、当社の執行役員に対しても、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に代えて、上記の役位別譲渡制限付株式及び業績連動事後交付型譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を割り当てることを予定しております。