第7号議案 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度に係る報酬枠設定の件
1．提案の理由およびこれを相当とする理由
当社は、2018年6月27日開催の第97回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）の導入につきご承認をいただき（以下、原決議といいます。）、今日に至っておりますが、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、現在の取締役（社外取締役を除く。）に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）に対する本制度に係る報酬枠を改めて設定することについて、ご承認をお願いするものであります。
本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続上のものであり、実質的な本制度に係る報酬枠の内容は2018年6月27日開催の第97回定時株主総会においてご承認いただきました内容と同一であります。本制度は、対象取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。当社としては、かかる目的に照らし、本議案の内容は相当であるものと考えております。
本議案は、第5号議案としてご承認をお願いしております対象取締役の報酬枠および2017年6月28日開催の第96回定時株主総会においてご承認いただきました取締役（社外取締役を含みます。）に対して譲渡制限付株式の付与のため支給する報酬としての金銭債権の総額（年額600百万円以内（うち社外取締役100百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。））とは別枠で、対象取締役に対する本制度に係る報酬等の額の算定方法および具体的な内容についてご承認をお願いするものであります。なお、本制度の詳細につきましては、下記2．の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
また、第2号議案「定款一部変更の件」および第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」が原案どおり承認された場合、本制度の対象となる当社の取締役は5名となります。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における1．変更の理由（2）に係る定款変更の効力発生を条件として、効力が発生するものといたします。
2．本制度に係る報酬等の額および具体的な内容
（1）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、役位等に応じて、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、対象取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象取締役の退任時となります。
（2）本制度の対象者
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役は、本制度の対象外とします。）
（3）信託期間
2018年8月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）
（4）信託金額（報酬等の額）
原決議に基づき、当社は、2019年3月末日で終了した事業年度から2021年3月末日で終了した事業年度までの3事業年度（以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、対象取締役への当社株式等の給付を行うため、当初対象期間において187百万円の金銭を拠出し、本信託を設定しております。
今般、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は、受益者要件を満たす対象取締役を受益者とする信託として存続させることとします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、360百万円を上限として本信託に追加拠出することとします（注）。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して対象取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、360百万円を上限とします。
（注）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、当社は、対象期間中、拠出額の累計額が上記の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。
当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（5）当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（4）により拠出された資金を原資として、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。したがって、本信託による当社株式の取得に際し、当社の発行済株式総数が増加することはなく、希薄化が生じることはございません。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、12万株を上限として取得するものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（6）対象取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
対象取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。対象取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、4万ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、対象取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、対象取締役に付与されるポイントは、下記（7）の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記（7）の当社株式等の給付に当たり基準となる対象取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該対象取締役に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
（7）当社株式等の給付
対象取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（6）に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
（8）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（9）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従い、その時点で在任する対象取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（9）により対象取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
