当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、第5号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」において承認可決されますと、年額750百万円以内（うち社外取締役は50百万円以内）となります。また、当社は2019年6月27日開催の第42回定時株主総会において、取締役の報酬等の額とは別枠で、譲渡制限付株式付与のために当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して支給する金銭債権の総額及び当社が発行又は処分する当社普通株式の総数をそれぞれ年額450百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）及び年1,000,000株以内としてご承認いただいております。

第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社に移行いたします。当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、第5号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」とは別枠にて、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。

なお、当社は、2016年6月29日開催の第39回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプション報酬額は年額450百万円以内とご承認をいただいておりましたが、既に付与済みのものを除き、株式報酬型ストックオプション制度は廃止し、以後、当社の取締役に対してストックオプションとしての新株予約権を新たに発行しないことといたします。また、本議案及び第5号議案が承認可決されますと、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、短期インセンティブとしての基本報酬及び賞与、中期インセンティブとしての「中期譲渡制限付株式報酬」、長期インセンティブとしての「長期譲渡制限付株式報酬」により構成されることになります。

本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、「中期譲渡制限付株式報酬」として年額450百万円以内、「長期譲渡制限付株式報酬」として年額450百万円以内、合わせて年額900百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

なお、現在の取締役は8名（うち社外取締役3名）でありますが、第2号議案「定款一部変更の件」及び第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は7名（うち社外取締役2名）となります。

また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、「中期譲渡制限付株式報酬」として年1,000,000株以内、「長期譲渡制限付株式報酬」として年1,000,000株以内、合わせて年2,000,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。

なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。また、本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（本議案が承認可決された場合、ご承認いただいた内容と整合するよう、当該方針を変更予定であり、後述「【ご参考】監査等委員会設置会社移行後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（予定）」をご参照ください。）、その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。

なお、本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

また、本株主総会で本議案が原案どおり承認可決された場合、当社子会社の取締役に対しても同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。

【本割当契約の内容の概要】

（1）譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より、「中期譲渡制限付株式報酬」の場合は3年間から5年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間、「長期譲渡制限付株式報酬」の場合は60年間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

（2）退任又は退職時の取扱い

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な事由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

【ご参考】監査等委員会設置会社移行後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（予定）

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）の報酬等は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において規定に則り、貢献度、財務状況、経済情勢等を考慮のうえ、その原案を指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会の審議を経たうえで取締役会へ答申され、取締役会の決議に基づき決定いたします。

対象取締役の報酬は、短期インセンティブとしての基本報酬及び賞与、中期インセンティブとしての「中期譲渡制限付株式報酬」及び長期インセンティブとしての「長期譲渡制限付株式報酬」で構成しております。

基本報酬は、職位や担当する職務内容、職責及び会社業績などを総合的に勘案したうえで決定いたします。賞与については、具体的な達成条件等は定めておりませんが、会社業績及び職務遂行に対する業績評価等を総合的に考慮し、配分額を決定いたします。

また、対象取締役を除く、その他の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役）の報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、固定報酬のみといたします。