当行は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案通り承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。

取締役候補者につきましては、指名の客観性を確保するため、独立社外役員が過半数を占める指名・報酬等経営諮問委員会における審議を経て取締役会で決定しています。また、本議案に関しましては監査役会の同意を得ております。

なお、本議案は、第2号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

(注)

1.各候補者と当行との間には、現在、特別の利害関係はありません。

2.西田直樹氏、谷口雅子氏ならびに田原咲世氏と当行との間で、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しており、3氏の選任が承認された場合、当行は3氏との間の当該契約を継続する予定であります。

責任限定契約の概要は以下のとおりであります。

・社外取締役として任務を怠ったことにより当行に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がない場合には、次の限度額を限度としてその責任を負う。

・当該賠償責任限度額は、「2,000万円または法令の定める額（会社法第425条第1項に定める最低責任限度額）のうちいずれか高い額」とする。

3.当行は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、各取締役候補者の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者となります。

また、当該保険契約は、次回保険期間満了時においても更新を予定しております。

役員等賠償責任保険契約の概要は以下のとおりであります。

・保険料は全額当行が負担しております。

・当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関する責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社がてん補するものであり、1年毎に契約を更新しております。

・当該保険契約においては、てん補する額の限度額および一定の免責金額等を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

4.社外取締役候補者に関する会社法施行規則第74条の3第4項に定める事項

①　西田直樹氏、谷口雅子氏、ならびに田原咲世氏は、社外取締役候補者であります。

②　西田直樹氏、谷口雅子氏、ならびに田原咲世氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、「取締役候補者とした理由および期待される役割の概要」に記載のとおり、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

③　西田直樹氏、谷口雅子氏ならびに田原咲世氏は、後掲の独立性判断基準に照らし、業務執行を行う経営陣からの独立性を有していることから、3氏を東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2および札幌証券取引所の企業行動規範に関する規則第5条の2に定める独立役員として指定しておりますが、3氏の選任が承認された場合、指定を継続する予定であります。

なお、当行は谷口雅子氏が代表社員を務める監査法人銀河と通常の営業取引がありますが、当行の独立性判断基準に定める「主要な取引先」（直近事業年度における当行の連結業務粗利益または取引先の連結総売上高の2％以上を占める取引がある先等）等に該当するものではなく、同氏の独立性に影響を及ぼす関係ではありません。

④　西田直樹氏および谷口雅子氏の社外取締役としての在任期間は、本総会の終結の時をもって4年となります。また、田原咲世氏の社外取締役としての在任期間は、本総会の終結の時をもって1年となります。

＜ご参考＞　独立性判断基準

＜ご参考＞

取締役会スキルマトリックス（第168期定時株主総会後予定）