1．提案の理由および当該報酬の一部改定を相当とする理由

当行は、2018年6月26日開催の第162期定時株主総会において、社外取締役および国外居住者を除く取締役を対象とした株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入についてご承認いただき現在に至っております。今般、当行は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合には、監査等委員会設置会社に移行いたしますが、本制度の対象者が従前のままですと、監査等委員である社内取締役も本制度の対象に含まれてしまうことから、社外取締役および国外居住者に加え、監査等委員である社内取締役も対象外とする改定を行うことについて、ご承認をお願いするものであります。

本議案につきましては、上記のとおり、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続上のものであり、実質的な内容は第162期定時株主総会においてご承認いただいた内容のとおりであることに加え、取締役（社外取締役、監査等委員である社内取締役を除く。）の員数や経済情勢等も勘案しつつ、独立社外役員が過半数を占める指名・報酬等経営諮問委員会における審議を経て取締役会にて決定しており、相当であると判断しております。

また、事業報告「2．会社役員（取締役及び監査役）に関する事項（2）会社役員に対する報酬等」に記載の＜取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等＞について、監査等委員会設置会社への移行に伴う用語の変更等を予定しております。

なお、第2号議案「定款一部変更の件」および第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件」が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる取締役の員数は5名となります。

本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として効力を生じるものといたします。

2．本制度における報酬等の額および内容等

（1）本制度の概要

本制度は、当行が拠出する取締役の報酬額を原資として当行株式が信託を通じて取得され、取締役（社外取締役、監査等委員である社内取締役および国外居住者を除く。以下「取締役」という。）に当行株式および当行株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当行株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）が行われる株式報酬制度です。（詳細は後記(2)以降のとおり。）

（2）当行が拠出する金員の上限

（3）取締役に交付等がなされる当行株式等の数の算定方法および上限

信託期間中の毎年一定の時期に、取締役に対して、当行が別途定める株式交付規程に基づき、以下のポイント算定式をもとに算出される、取締役の役位に応じた「固定ポイント」と毎事業年度における業績目標の達成度に応じた「業績連動ポイント」が付与されます。取締役の退任時には、ポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じて当行株式等の交付等が行われます。

（固定ポイント）

固定ポイントの株式報酬基準額^※1÷平均取得単価^※2

（業績連動ポイント）

業績連動ポイントの株式報酬基準額^※1÷平均取得単価^※2×業績連動係数^※3

※1.「固定ポイントの株式報酬基準額」および「業績連動ポイントの株式報酬基準額」は、役位や基本報酬、全体に占める金銭報酬と株式報酬の割合、業績連動割合等を考慮して決定します。

※2.本信託による当行株式の平均取得単価。信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を延長した場合には、延長後に本信託が取得した当行株式の平均取得単価となります。

※3.業績連動係数は、業績目標（親会社株主に帰属する当期純利益等）の達成度に応じて変動します。

なお、1ポイントは当行株式1株とします。ただし、信託期間中に当行株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当行株式数の調整がなされます。

取締役に付与される1事業年度あたりのポイントの総数は600,000ポイントを上限とします。このポイントの総数の上限は、前記(2)の信託金の上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定しており、現在の当行の取締役に対する報酬支給水準、当行の取締役の員数の動向と今後の見込み、当行の取締役の業務執行の状況および貢献度、当行の株価水準等から相当であるものと判断しております。

（4）取締役に対する当行株式等の交付等の時期

受益者要件を充足した取締役は、当該取締役の退任時に、前記(3)に基づき算出される累積ポイントに応じた当行株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該取締役は、累積ポイントの50％（単元未満株式は切上げ）に相当する数の当行株式について交付を受け、残りの累積ポイントに相当する数の当行株式については本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

なお、取締役が信託期間中に死亡した場合、その時点で付与されている累積ポイントに応じた当行株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役の相続人が受けるものとします。また、信託期間中に取締役が国外居住者となった場合は、その時点で付与されている累積ポイントに応じた当行株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役が受けるものとします。

（5）当行株式に関する議決権

本信託内の当行株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。

（6）その他の本制度の内容

本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。