第5号議案 取締役2名解任の件
＜株主提案>
第5号議案から第8号議案は、株主様からのご提案によるものであります。
提案株主から提出された議案の要領、提案の理由及び候補者の略歴等は、別紙に原文のまま記載しておりますのでご参照ください。
本株主提案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会は「第5号議案から第8号議案」に反対しております。
当社取締役会の意見の概要は、以下のとおりとなります。詳細につきましては、第5号議案から第8号議案に対する当社取締役会の意見に記載しております。また、以下の当社開示資料もご参照ください。
https://www.ainj.co.jp/corporate/ir/library/general-meeting.html
1．はじめに
2024年6月12日に開催した決算説明会にてもご紹介したとおり、当社グループは、2024年4月期において修正計画を達成し、対前期比においても連結売上高で111.5％、連結営業利益で127.7％を達成するなど、過去最高の実績を残すことができました。これもひとえにお客様、お取引先様、また株主及び従業員の皆様のご支援の賜物であり、厚く御礼申しあげます。
当社グループでは、引き続き、調剤薬局を中心とするファーマシー事業及び高付加価値で特徴的な店舗展開を中心とするリテール事業を礎に、「この街にアインがあって良かった」と感じていただける企業を目指し、あらゆるステークホルダーにとって、名実ともに「いちばん」のグループを目指してまいります。
2025年4月期においては、引き続き積極的な出店を計画（1,312店舗→1,384店舗）し、M&Aを含めた投資を通じて、将来の着実な成長に向けて邁進してまいります。引き続き、ご支援のほど賜りますよう、お願い申しあげます。
このような着実な成長と発展の過程にある当社に対して、提案株主は、当社の社外取締役の解任と、当社の社外取締役候補者の推薦を中核とする議題及び議案を提案しています。
しかしながら、このように当社の取締役会は着実な実績を残しており、また、その時々に生じる諸問題に対しても、適切に対応して参りました。当社取締役会がベストと考える役員陣で、引き続き当社の経営に邁進させていただきたく、当社取締役会は、株主提案議案にいずれも反対いたします。
株主の皆様におかれましては、当社取締役会を信任いただき、会社提案議案に賛成いただくとともに、株主提案議案には反対をいただきますよう、お願い申しあげます。
2．各議題・議案に対する取締役会意見の要旨
（1）提案株主は、第5号議案として、当社の独立社外取締役である伊藤順朗氏（以下「伊藤取締役」といいます。）及び山添茂氏（以下「山添取締役」といいます。）は「独立性を欠」いており、両名が当社の独立社外取締役を務めることは「当社にとって有害」であるため、「即刻解任」すべきと主張しています。
しかしながら、以下で述べるとおり、伊藤取締役及び山添取締役は独立性を有しており、また、両取締役はそれぞれの知見を活かして当社の企業価値向上と株主共同の利益確保に確実に貢献しているのであって、両取締役を「即刻解任」すべき理由などありません。
とりわけ、提案株主は、「長きに亘って実質的な独立性を欠く者が「独立」社外取締役を務めてきた中で今般のような不祥事が起きたことを踏まえると、業務資本提携先（※原文ママ）の出身者以外の者の中から、当社と特別の利害関係がなく、かつ関連領域の高い専門性と経験を有しており、当社の企業価値向上に貢献する者を当社の社外取締役に選任する必要性が特に高まっている」と述べていますが、2020年11月にKKR札幌医療センターが行った敷地内薬局整備運営事業者の企画競争による公募型プロポーザル方式の案件に関し、当社グループの役員（なお、現時点では退任しております。）が公契約関係競売等妨害罪の容疑で逮捕され、第1審判決において有罪判決を受けた件（以下「本件事案」といいます。）は「業務資本提携先（※原文ママ）の出身者」が社外取締役を務めていることや社外取締役の独立性を原因として生じたものではあり得ず、提案株主の主張は、両取締役を解任する理由になりません。また、全社外取締役のうち、伊藤取締役及び山添取締役のみを解任することを求めている理由についても、全く明らかでないところです。
本件事案のようなコンプライアンス事案が発生したことは、当社にとって痛恨の極みであり、重ねて深くお詫びを申しあげると共に、二度と同様の事態を引き起こさないために当社グループが行うべきことを検証・実行し、不断の見直しを続けていく所存です。そのために、第6号議案に対する当社取締役会意見1．及び2．に記載のとおり、当社として第三者による調査を実施するとともに、再発防止のための徹底した取り組みを行っておりますが、こうした対応を取締役会として意思決定し、監督していく観点でも両取締役は適切に役割を果たしてきました。
以上の理由から、当社取締役会は、伊藤取締役及び山添取締役の解任議案（第5号議案）に反対いたします。
なお、第5号議案に対する当社取締役会意見1．で述べるとおり、伊藤取締役及び山添取締役は、本株主総会の終結のときをもって任期満了により退任予定であるため、両取締役を本株主総会において解任する実質的な意義も認められません。
（ア）議案の要領
取締役 山添茂氏（候補者番号1）及び取締役 伊藤順朗氏（候補者番号2）を解任する。
（イ）提案の理由
別紙記載の通り。
第5号議案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会は「第5号議案」に反対しております。
1．両取締役の活動状況及び当社の企業価値向上・株主共同の利益確保への貢献について
（1）伊藤取締役の活動状況及び当社の企業価値向上・株主共同の利益確保への貢献
伊藤取締役は、グローバルに展開する我が国有数の大手小売事業者である株式会社セブン＆アイ・ホールディングス（以下「セブン＆アイ・ホールディングス」といいます。）の代表取締役・最高サステナビリティ責任者として、長年に亘り同社の経営をリードし、豊富な経営経験を有しています。とりわけ、ESGに関する幅広い知見を有しているほか、リスクマネジメント、会計・ファイナンス、ソーシャルマーケティング等についても幅広い知見を有しており、実際にも、例えば当社グループの各店舗運営上の合理化策などについて、実質的に経営に対する助言と監督を行っており、当社の企業価値向上に多大なる貢献を果たしています。
加えて、伊藤取締役は当社取締役会においても積極的な意見表明を通じ、当社取締役会の業務執行に対する監督・牽制機能にも十分に寄与しています。これまで伊藤取締役は、当社取締役として、資本業務提携先であるセブン＆アイ・ホールディングスの利益を優先する行動など一切採っておらず、一般株主の利益に十分に配慮した活動を行っています。
なお、伊藤取締役は、本株主総会終結のときをもって当社取締役を任期満了により退任予定です。
