第6号議案に対する当社取締役会の意見

当社取締役会は「第6号議案」に反対しております。

提案株主は、本件事案に対する社外調査チームによる本件調査について「真に客観性・中立性・専門性の確保された調査がなされた保証はない」とした上で、当社の「コーポレート・ガバナンス体制の抜本的な改善が喫緊の課題である」とし、「業務資本提携先（※原文ママ）の出身者以外の者の中から、当社と特別の利害関係がなく、かつ関連領域の高い専門性と経験を有しており、当社の企業価値向上に貢献する者」を社外取締役に選任する必要性が特に高まっていると主張しています。

しかしながら、そもそも当社が社外調査チームに要請した本件調査は、①調査主体に当社グループの役職員を一切含まず、②これまで当社グループとの間で顧問契約等の利害関係を一切有さず、かつ元最高検察庁検事等を歴任した高い専門性と職務規律を有する弁護士を筆頭主査として、複数の調査委員会の経験を豊富に有する弁護士を交えて組成された職業専門家により構成されたチームによって行われたものであり、③調査対象範囲を当社側で一切限定・制約することなく、社外調査チーム自らが必要と認めた事項の調査を、④デジタル・フォレンジック調査等を含めて、手段の限定を伴わずに約7ヶ月間にわたり綿密に実施いただいたものであって、客観性・中立性・専門性が確保されたものであることは言を俟ちません。当社では、調査を実施するにあたっては後述1．で述べるとおりその実質が重要なのであり、その呼称が「第三者委員会」であるのか「社外調査チーム」であるのかは積極的意義を有しないと考えています。

本件事案については刑事手続が進行中であり、当該手続における捜査や公判の進行に影響を及ぼさないよう配慮しつつ、以上のとおり、本件調査は適正かつ厳格に行われたものと認識しております。実際にも、社外調査チームからは、当社グループによる調査への協力不足等の指摘は受けておらず、また、当然のことながら、本件事案に係る調査報告書（以下「本件調査報告書」といいます。）の内容の作成に当社グループの役職員は関与しておりません。

その上で、以下で述べるとおり、当社の社外取締役としては当社取締役会が本株主総会に付議する候補者が最善であり、かつもっとも「当社の企業価値向上に貢献する」ことが期待できると考えております。

当社取締役会としては、後述3．のとおり指名・報酬等諮問委員会において取締役の候補者案について審議し、取締役会において同委員会からの答申も踏まえて討議した結果、会社提案に係る取締役候補者は、当社取締役会に新たな知見をもたらし、より一層の業績の向上、並びにコンプライアンス推進体制及びガバナンス体制の強化に向けた各種施策に寄与することが可能な候補者であり、また、本件事案も踏まえた「法務・コンプライアンス」を含む多様かつ十分なスキルを有するものであると考えています。各候補者は、それぞれの専門分野において確固たる実績を積み上げてこられただけでなく、他の上場会社における社外役員としての経験や、貴重な国際経験を有するなど、その資質も必要かつ十分です。

このように、当社取締役会が提案する取締役候補者から構成される取締役会は、当社の取締役会として求められるスキル・経験を備え、スキルマトリックスの観点からもバランスが確保されているだけでなく、十分な独立性を備え、実質的かつ活発な議論を行うために適正な人数規模であるとも判断しております。

他方、提案株主側候補者4名は、それぞれ、その知見を高く評価されるべき人材でありましたが、後に詳述するとおり、当該取締役候補者が当社社外取締役となった場合には当社取締役会が必要と考える知見・経験を有する取締役候補者に重複が生じる結果となること、また、提案株主側候補者が社外取締役に選任された場合、当社取締役会が考える適正な取締役会の規模を逸脱することなどに加えて、すべての候補者において上場会社の社外取締役の経験がなく、かつ当社や当社の属する業界についての知見には乏しい中で、当社の社外取締役として活動いただくための前提には不足があると評価せざるを得ないこと、「当社の」社外取締役に就任することについての強い意欲が見受けられなかったことを含めた各候補者の個別の事情も勘案すると、当社の社外取締役として選任されることは、当社にとって望ましいこととはいえないと判断いたしました。

したがって、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

以下では、本株主提案の提案理由について、補足いたします。

1．本件事案の発生とその調査について

（1）2024年5月10日付「再発防止策の提言に関する特設サイトの開設ならびに役員報酬の自主返納について」のプレスリリース及び同日付当社ウェブサイト「外部専門家で構成された社外調査チームによる調査報告書と再発防止策の提言を踏まえての取り組み」において公表したとおり、本件事案が発生いたしました。

まずは、関係各位に対し、あらためて、本件事案の発生について当社取締役会として心よりお詫びを申しあげます。

（2）当社では、2023年8月31日における当該役員の逮捕を受けて、即日、外部調査の検討を開始し、同年10月5日に、上述のとおり当社と利害関係を一切有さず高い専門性と職業規律を有する5名の外部弁護士で構成される社外調査チームを立ち上げ、類似事案の存否を含め事実関係の調査、原因の究明、再発防止策の策定のために取り組んでおり、2024年5月9日、社外調査チームより、本件調査報告書を受領いたしました。

（3）本件調査報告書においては、本件事案が発生した原因として、経営陣・管理職の敷地内薬局事業における出店のための営業活動に関するリスクについての問題意識の不足（“意識”に関する原因）や、敷地内薬局事業における出店のための営業活動に関するリスクについての内部統制、リスクマネジメント体制の機能不全（“仕組み”に関する原因）が指摘されております。他方で、当社グループの内部統制・内部監査機能は、各店舗における業務に関するリスク管理、効率性、法令遵守等とその監査に集中的に振り向けられていたことが本件調査報告書でも指摘されており、当社グループにおけるグループ内部統制システムについて、その構築及び運用状況の監督が全般的に機能不全に陥っていた旨の指摘はされておりません。むしろ、本件調査報告書においても、たとえば、贈収賄・腐敗防止の取組みについては、国公立病院等の医師等、公務員等と接することの少なくない当社グループの事業との関係で、その遵守の重要さが意識され、そのための自制がよく徹底されていたと認定されています。

（4）なお、提案株主は、本件事案に関する社外調査チームによる調査について、「半年以上に亘りその事実を公表しなかった」こと、社外調査チームは「第三者委員会ではなく、客観性・中立性・専門性が確保された調査ではない」こと等を理由に、「社外取締役によるガバナンスが不十分であった」旨等を主張しています。しかしながら、以下の事実に照らせば、これらの主張はいずれも外形的・抽象的に論点を設定するために用いられているものであって、明らかに誤導的です。

・当社が本件事案に関する情報開示を控えていた理由は、当社の実施する調査及びその報告の内容が個人の刑事事件の裁判に影響することを懸念し、顧問弁護士の助言にも従ったものです。現に当社では、当該刑事事件の第一審判決が出た2024年4月18日と同日に、本件事案の経緯、本件事案について当社として社外調査チームを設置し、類似事案の存否を含め事実関係の調査、原因の究明、再発防止策の策定について取組み中であること及び今後の方針等について開示しております。その上で、当社は、社外調査チームから本件調査報告書を受領した同年5月9日、これを開示するとともに、同年5月10日に再発防止策の提言を踏まえての取り組み等について開示いたしました。このように、当社は、誤った情報や不正確な情報を公表することがないように細心の注意を払いつつ、法令等に従い公表すべき事象が発生するごとに開示を実施してまいりました。

・社外調査チームによる調査については、日本弁護士連合会の「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン（以下「第三者委員会ガイドライン」といいます。）」に準拠する場合には、その設置にあたり、調査結果を開示する時期等の開示が求められるところ、本件においては、当社の調査報告書の内容が個人の刑事事件裁判に影響を与える可能性に配慮して、その時期を明確にすることができなかったことから、第三者委員会ガイドラインに準拠しているという「形式」を採用しなかったに過ぎず、その他の点においては、第三者委員会ガイドラインにむしろ準拠した調査チームであり、本件調査及び本件調査報告書の内容は十分に客観性・中立性・専門性が担保されています。

（3）以上の基本的な方針及び過程並びに指名・報酬等諮問委員会の答申内容を踏まえ、当社取締役会において慎重に討議した結果、当社取締役会としては、第2号議案における各候補者が当社の取締役候補者として最善であると判断いたしました。

・会社提案に係る取締役候補者により構成される取締役会においても、取締役総数11名のうち5名が独立性を有する社外取締役であり（独立社外取締役比率は36％から45％に上昇）、従前に比し更に監督機能が強化され、取締役会における充実した議論を行うためには適切な規模と十分な監督機能を有しています。また、11名中4名が女性取締役となり、その場合、取締役会における女性取締役比率が36％と、2023年7月末時点の東京証券取引所プライム市場上場会社の平均値（約13.6％）を大きく上回るだけでなく、監査役を含めた役員（計14名）に対する割合では女性役員比率が43％となり、多くの女性が活躍する当社の役員としてより相応しい陣容に近づくことができます。

・会社提案に係る取締役候補者で構成される取締役会においても、引き続き、上場企業における経営経験、財務・金融、組織におけるガバナンスや人材育成に関する幅広い知見、ファーマシー事業やリテール事業に関する豊富なスキル・経験が確保されており、会社提案に係る取締役候補者の選任理由に記載のとおり、当社の中長期的な企業価値向上に向けた監督機能を発揮するために必要かつ十分なスキル・経験を備える構成です。

・更に、当社の経営体制強化のために高い優先度をもって求められる能力として、①本件事案等を踏まえた法務・コンプライアンスのより一層の強化、②ファーマシー事業やリテール事業を中核事業とする当社の中長期的な企業価値向上に向けて重要な意義を有するM&Aを含む投資意思決定等の財務戦略のスキル強化、③商品構成や売り場づくり等を他店と異なる唯一無二のスタイルにすることで事業拡大している「アインズ＆トルペ」を軸に、堅調に成長しているリテール事業の更なる成長・拡大に向けた出店戦略や売り場づくりにおいて実質的な助言や監督をするスキル強化が挙げられます。会社提案議案では、①裁判官として長年の経験を有し、企業法務、労働問題にかかわる事案を含む多くの民事事件の解決にあたってきただけでなく、司法行政の経験を通じてコンプライアンス・ガバナンスの徹底、人事管理・人材育成、危機管理等の組織運営にも関わってきた実績を有する綿引万里子氏（以下「綿引氏」といいます。）、②M&Aアドバイザリー業務を統括した経験を経て、現在は大学院においてM&Aと企業価値評価等について教鞭をとっており、資本市場における企業価値評価に造詣があり、加えて、他の上場企業における社外取締役としての経験から、小売等の企業経営に関する深い知見を有する服部暢達氏（以下「服部氏」といいます。）、③大手小売業の取締役としての豊富な経営経験や当社のリテール事業に関連する知見を有するとともに、会計管理及び法務・コンプライアンス、リスク管理等にも幅広い知見・経験を有する木村成樹氏（以下「木村氏」といいます。）の3名を、新任の独立社外取締役候補者としています。

・当社は、当社の中長期的な企業価値向上に向けて、ファーマシー事業及びリテール事業のそれぞれにおいて、オーガニック出店及びM&Aの活用による規模拡大、そして専門性の向上や品ぞろえの拡充等の薬局・店舗運営戦略の推進を図るとともに、人的資本戦略、DXや資本財務戦略の推進、そしてサステナビリティ経営等を通じた経営基盤の強化を図ってまいります。その上で、当社は、株主の利益を意識し、中期目標として、ROE13％、長期目標としてROE15％を掲げており、これらの目標の達成のためには、事業の効率化による利益改善、規模拡大による販管費率低減等の施策や、自己株式取得を含めた更なる株主還元と資本効率の追求及び戦略投資を通じた事業成長を果たすことが必要と考えております。当社取締役会としては、会社提案に係る取締役候補者で構成される取締役会は、これらの施策の実現のために必要となるスキル・経験を十分に有しており、当社が健全で持続的な成長を実現し、中長期的な企業価値の向上、ひいては株主共同の利益向上の観点から最善の構成であると考えています。

（4）他方において、提案株主側候補者が当社の社外取締役に選任されることについては、大要以下のような懸念が存在します。

・提案株主側候補者は、すべての候補者において上場会社の社外取締役の経験がなく、かつ当社グループの主要事業であるファーマシー事業だけでなく、当社のリテール事業の特徴についても、積極的な認識に乏しいと言わざるを得ません。

当社取締役会は、必ずしも、新任の社外取締役候補者について他の上場会社における役員経験や当社・当業界への知見を必要条件と考えるものではありませんが、全国に店舗展開する調剤薬局事業で業界トップの規模を有し、また、商品構成や売り場づくり等について他の小売店と異なる点に特徴を有する「アインズ＆トルペ」事業が急速に拡大しており、これからの注力分野のひとつに位置づけている当社の現状を踏まえれば、これらの経験や知見を有しない候補者については、これらがなくてもなお、1年の任期の間に実質的かつ十分な活動ができると考えられる理由や根拠が明確かつ具体的に備わっているべきであると考えます。しかしながら、各候補者には、このような理由や根拠を見出すまでには至らず、当社の社外取締役として活動いただくための前提に不足があると評価せざるを得ませんでした。

また、提案株主側候補者が当社社外取締役となった場合には、当社取締役会が必要と考える知見・経験を有する取締役候補者との間で重複が生じる結果となること、そして、提案株主側候補者が当社の社外取締役となった場合、当社取締役会が提案する候補者のみが社外取締役となった場合のスキルマトリックスに比べてバランスを欠き、かつ当社取締役会が考える適正な取締役会の規模を逸脱することが懸念されます。

・実際に、当社指名・報酬等諮問委員会が本株主提案に係る各候補者と面談した結果、以下のとおり、各提案株主側候補者は、当社の企業価値の向上のためにその能力を発揮頂ける人材であるとの確証は得られませんでした。