（ア）議案の要領

当社は、2022年7月28日開催の第53回定時株主総会において、金銭報酬とは別枠の株式報酬として、社外取締役を除く取締役に年額50百万円以内、株式数の上限を50,000株以内とする譲渡制限付株式報酬（以下「現株式報酬制度」という。）を導入しているが、今般、現株式報酬制度をベースとしつつ、社外取締役を対象として、以下の内容の変更を加えた株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入する。なお、本制度は、2022年7月28日開催の第53回定時株主総会において承認を得た「第4号議案　取締役の報酬額改定の件」及び「第5号議案　取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」とは別枠の制度とする。

1）本制度の内容

本制度に基づき社外取締役（以下「対象取締役」という。）に対して譲渡制限株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額5千万円以内とする。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとする。

また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とするものとする。

なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲内において、取締役会において決定するものとする。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とする。

2）本割当契約の内容の概要

（1）譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社の社外取締役の地位を退任した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）

（2）退任時の取扱い

対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社の社外取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（3）譲渡制限の解除

当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の社外取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社の社外取締役の地位を退任した場合、又は、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（4）組織再編等における取扱い

上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（5）その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

（イ）提案の理由

別紙記載の通り。

（別紙）　※提案株主から提出された議案の要領及び提案理由等を原文のまま記載しております。

第1　提案する議題

議題1：取締役2名解任の件

議題2：取締役4名選任の件

議題3：社外取締役の個人別の固定報酬額決定の件

議題4：社外取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件

第2　議案の要領及び提案の理由等

1．議題1：取締役2名解任の件

議題1及び議題2の各議案に共通する提案の理由は以下のとおりである。当社の株式取扱規則上、1議案に関する提案の理由が400字に制限されている可能性に鑑み、議題1及び議題2にかかる議案の提案の理由の合計の字数を2,400字以内に収めている。

2024年4月18日付け当社プレスリリースなどでも公表されているとおり、昨年当社及び当社子会社の元取締役（以下「被告人ら」という。）が、公契約関係競売等妨害罪の被疑事実により逮捕起訴され、その後有罪判決を言い渡された（被告人らは、その後控訴している。）。当社は、2023年10月5日に調査チームを立ち上げたとするが、当該事実を被告人らが有罪判決を言い渡されたことを受けて出された2024年4月18日付けのプレスリリースまで、半年以上に亘りその事実を公表しなかった。その調査委員会は、第三者委員会ガイドラインや不祥事対応プリンシプルに則った第三者委員会とは呼称できない「調査チーム」にすぎず、真に客観性・中立性・専門性の確保された調査がなされた保証はない。

コーポレート・ガバナンスの観点からも、今般の不祥事は当社が抱える重大な問題を如実に表すものとなった。たとえば、調査報告書において、当社及び当社子会社の営業手法について、「場合によっては違法行為と評価されたり、そうでなくとも競合他社のみならず社会的にも不当・不適切な行為との評価を受け非難を浴びたりする可能性のある、レピュテーションリスクの大きな営業手法」と指摘されたばかりか、X案件やY案件といった本件事案以外の案件においても、かような差し替えを伴う営業手法が用いられた事実も明らかとなった。

加えて、調査報告書において、当社の「敷地内薬局事業における出店のための営業活動に関する法務・コンプライアンスリスクについては[…]取締役会での具体的な検討や管理・監督はほとんど行われてこ[なかった]」こと、つまり取締役会が実効的なコーポレート・ガバナンスの構築に失敗していたことや、社外役員によるガバナンスの強化が再発防止策として示されている。社外役員のガバナンス機能の強化が再発防止策として指摘されたことは、裏返せば、これまでの社外取締役によるガバナンスが不十分であったことを示すものであるが、当社においては、長きに亘って、実質的な独立性を欠く者が当社の「独立役員」として取締役を務めてきており、これまで当社において有効にガバナンスが発揮されてきたとは言い難い。それが今般の不祥事発生の一因になったとも考えられ、真にガバナンス機能を発揮できる有能な人材を社外役員として起用した上で、可及的速やかにコーポレート・ガバナンス体制を再建することが求められる。

例えば、山添氏は、1999年に当社に資本参画し、以来密接な関係を築いてきた丸紅株式会社（以下「丸紅」という。）において長年勤務し、代表取締役副社長・副会長まで務めた。当社においては、1999年から現在に至るまで継続的に丸紅出身者を少なくとも7人以上役員として受け入れている。山添氏は、丸紅出身者という縁故により当社の取締役の地位にあり、株主共同の利益よりも、当社と取引関係を有する丸紅の利益を優先させる利益相反状況にある。

更には、山添氏は、過去にフジテック株式会社の独立社外取締役を務めていたが、当時、創業家一族との間の関連当事者取引に関し、企業統治上の問題点が指摘されたため、同氏は、独立社外取締役として、主導的立場で調査を実施し、その結果、取締役会議長として法的にも企業統治上も問題無いとの取締役会決議を導き出した。その後、当該決議に繋がる調査が不十分であるとの指摘を受け、第三者委員会による追加調査が必要となったが、同第三者委員会は、同社との信頼関係が構築できないことを理由に調査を途中で断念するという異常事態が発生した。さらには、株主提案に係る社外取締役候補者に対して、名誉毀損的行為や威迫その他の働きかけが行われたとの疑惑行為の一部に同社役職員等の関与があったことを同社自身認めている。これらの事象は、いずれも山添氏が同社の社外取締役として、監督責任を発揮すべき時期に発生したものであり、同氏の独立社外取締役としての資質の欠如を端的に物語っている。

また、伊藤氏は、当社と2008年から資本業務提携関係にある株式会社セブン＆アイ・ホールディングス（以下「セブン＆アイ」という）の代表取締役を務めている。丸紅と同様、同氏が社外取締役を務める以前から、セブン＆アイ出身者が複数世代に亘って当社の取締役を務めてきた。かかる状況を踏まえると、伊藤氏は、山添氏と同様に、資本業務提携先としてのセブン＆アイの利益を優先させかねず、当社及び当社の一般株主との関係において利益相反状況にある。そもそも、社外取締役は、経営陣から独立した存在として、少数株主を含むすべての株主に共通する株主共同の利益を代弁する立場が求められるにもかかわらず、実質的な独立性を欠く状況にある。

当社においては、被告人らが当社の業務に関連して公契約関係競売入札妨害の罪で逮捕・起訴され、第一審で有罪判決が言い渡されるという由々しき事態が発生しており、コーポレート・ガバナンス体制の抜本的な改善が喫緊の課題である。かかる状況下において、山添氏や伊藤氏は、社外取締役としてガバナンス機能を十分に発揮するための前提たる実質的な独立性を欠くだけでなく、山添氏に関しては監督責任を担う資質に欠けることが過去の事案で示されている。両名が「独立」社外取締役としての地位を保ち続けることは、当社にとって有害ですらあるため、山添氏と伊藤氏を即刻解任する必要がある。

また、当社において、長きに亘って実質的な独立性を欠く者が「独立」社外取締役を務めてきた中で今般のような不祥事が起きたことを踏まえると、業務資本提携先の出身者以外の者の中から、当社と特別の利害関係がなく、かつ関連領域の高い専門性と経験を有しており、当社の企業価値向上に貢献する者を当社の社外取締役に選任する必要性が特に高まっている。かかる目的を達成するために、オアシスは吉武一氏、前田正吾氏、Alexander Dmitrenko氏及び新森健之氏を取締役として推薦する。

（1）議案1

（ア）議案の要領

取締役　山添茂氏を解任する。

（イ）提案の理由

上記共通の提案理由のとおり。

（2）議案2

（ア）議案の要領

取締役　伊藤順朗氏を解任する。

（イ）提案の理由

上記共通の提案理由のとおり。

（2）議案2

（ア）議案の要領

前田　正吾（まえだ　しょうご）を取締役として選任する。

（イ）提案の理由

上記共通の提案の理由のとおり

（ウ）候補者の略歴等

（3）議案3

（ア）議案の要領

Alexander Dmitrenko（アレクサンダー　ドミトレンコ）を取締役として選任する。

（イ）提案の理由

上記共通の提案の理由のとおり

（ウ）候補者の略歴等

（4）議案4

（ア）議案の要領

新森健之（しんもり　けんじ）を取締役として選任する。

（イ）提案の理由

上記共通の提案の理由のとおり

（ウ）候補者の略歴等

3．議題3：社外取締役の個人別の固定報酬額決定の件

（ア）議案の要領

各社外取締役の固定報酬の額を、1人当たり、1事業年度につき10百万円とする。

（イ）提案の理由

創業者である大谷氏が強い影響力を有する取締役会の業務執行を適切に監督し、企業価値を向上させるためには、経験豊富で高い能力を有し、かつ、真に独立した者を社外取締役として選任すべきである。そのためには、社外取締役に対しその職責に見合う正当な報酬を支払わなければならない。しかし、当社の社外取締役に対する報酬は、過去複数年に亘り、平均して一人当たり約500万円弱にとどまる。このような低廉な報酬では、優秀な人材の確保は困難である。また、真に高い能力を有する人材にとって当社の社外取締役としてのポジションを魅力あるものにするためにも、報酬の予見可能性を高める必要性は高い。さらに、個人の受給額を予め株主総会で明確に定めることで、金額決定プロセスの透明性も確保され、社外取締役の独立性の担保にもつながる。そこで、オアシスは社外取締役1人当たりの固定報酬額を年額1,000万円とすることを提案する。

4．議題4：社外取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件

（ア）議案の要領

当社は、2022年7月28日開催の第53回定時株主総会において、金銭報酬とは別枠の株式報酬として、社外取締役を除く取締役に年額50百万円以内、株式数の上限を50,000株以内とする譲渡制限付株式報酬（以下「現株式報酬制度」という。）を導入しているが、今般、現株式報酬制度をベースとしつつ、社外取締役を対象として、以下の内容の変更を加えた株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入する。なお、本制度は、2022年7月28日開催の第53回定時株主総会において承認を得た「第4号議案　取締役の報酬額改定の件」及び「第5号議案　取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」とは別枠の制度とする。

1）本制度の内容

本制度に基づき社外取締役（以下「対象取締役」という。）に対して譲渡制限株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額5千万円以内とする。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとする。

また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とするものとする。