1．提案の理由およびこれを相当とする理由

当社は、2016年6月23日開催の第46回定時株主総会および2021年5月25日開催の第51回定時株主総会において取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただき（以下、上記株主総会における決議を「原決議」といいます。）今日に至っておりますが、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、改めて取締役（監査等委員である取締役、社外取締役、非常勤取締役、出向者および翌期退任予定者を除くものとする。）および執行役員（以下、併せて「取締役等」といいます。）に対する本制度に係る報酬枠を設定する旨のご承認をお願いするものであります。

本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続上のものであり、本制度に係る報酬枠の内容は原決議の内容と実質的に同一であります。また、本制度は取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としていることからも、相当であると判断しております。

具体的には、第6号議案としてご承認をお願いしております取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額とは別枠で、取締役に対する本制度に係る報酬等の額および具体的な内容についてのご承認をお願いするものであります。なお、本制度の詳細につきましては、下記2．の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。

また、第2号議案および第3号議案が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役の員数は5名となります。なお、本議案は、第2号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

2．本制度に係る報酬等の額および具体的な内容

（1）   本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員株式給付規程に定める1事業年度毎の所定の時期において、同規程の定めに従い所定の受益者確定手続を行った日または取締役等の退任日のいずれか早い日（以下、「受益者確定日」といいます。）以後、同規程の定める給付日となります。

（2）   本制度の対象者

当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役、非常勤取締役、出向者および翌期退任予定者を除くものとする。）および執行役員

（3）   信託期間

2016年9月から信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

（4）   信託金額

当社は、2016年3月末日で終了した事業年度から2020年2月末日で終了した事業年度までの5事業年度（以下、当該5事業年度の期間、および当該5事業年度の経過後に開始する5事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初の対象期間に関して本制度に基づく当社の取締役への給付を行うための株式の取得資金として、34百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初の対象期間に関して当社株式10,000株を取得しております。

なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として対象期間ごとに本制度に基づく取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を本信託に拠出することとします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（5）   本信託による当社株式の取得方法および取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記（4）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて、または当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、下記(6)のとおり取締役等に付与されるポイント数の上限は対象期間において50,000ポイント（うち取締役分として35,000ポイント）であるため、対象期間において本信託が取得する当社株式数の上限は50,000株となります。なお、本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（6）   取締役等に給付される当社株式等の数の上限

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位および業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。

なお、取締役等に付与されるポイント数は対象期間において50,000ポイント（うち取締役分として35,000ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

取締役等に付与されるポイントは、下記（7）の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。

また、取締役等に付与されるポイント数の上限に相当する株式数（50,000株）の発行済株式総数（2023年2月28日現在。自己株式控除後）に対する割合は約0.5％です。

下記（7）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、受益者確定日時点までに当該取締役等に付与されたポイントを合計した数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（7）   当社株式等の給付および報酬等の額の具体的な算定方法

受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（6）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、本信託から給付を受けます。なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合および役員としての義務の違反があったことに起因して退任した場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。

取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計にポイント割当時の株価を乗じた金額を算定基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。

（8）   議決権行使

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（9）   配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（9）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。