当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行し、取締役全員（6名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。

つきましては、監査等委員でない取締役6名の選任をお願いするものであります。

本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じた時をもって、効力を生じるものといたします。

監査等委員でない取締役の候補者は次のとおりであります。

なお、社外取締役候補者3名はいずれも、当社が上場する東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、各氏の選任をご承認いただいた場合、独立役員となる予定であります。

(注)

1. 各候補者の年齢および取締役在任期間は、本総会終結時のものです。

2. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

3. 事業統括は、当社およびグループにおける事業活動全般に関する事項を統括いたします。

4. コーポレート統括は、当社およびグループにおけるコーポレート部門に関する事項を統括いたします。

5. 一條和生氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、「監査等委員でない社外取締役候補者とした理由および期待される役割」に記載の理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、同氏は、過去に当社の業務執行者でない役員（監査役）であったことがあります。

6. 佐野傑氏の「略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）」には、当社の親会社である株式会社電通グループおよびその子会社における、現在または過去10年間の業務執行者であるときの地位および担当を含めて記載しております。

7. 電通ジャパンネットワーク（2023年1月1日付で「dentsu Japan」に事業ブランド名を変更）は、電通グループの国内事業を統括・支援する株式会社電通グループの社内カンパニーです。

8. 当社は一條和生氏、髙岡美緒氏および佐野傑氏の各氏との間で責任限度額を600万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しております。各氏の再任が承認された場合、また、和田知子氏が選任された場合は、同様の契約を締結する予定であります。

9. 当社は、当社取締役を被保険者として、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、各候補者は、監査等委員でない取締役に選任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は、2023年4月に更新する予定です。

【保険契約の内容の概要】

①被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

②補填の対象となる保険事故の概要

特約部分もあわせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。