第4号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。また、本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じた時をもって、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。
なお、社外取締役候補者のうち村山由香里氏および笹村正彦氏は、当社が上場する東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、両氏の選任をご承認いただいた場合、独立役員となる予定であります。
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1
関口厚裕
新任
社外
生年月日 1961年12月2日生（満61歳） 所有する当社の株式数 0株 監査役在任期間 2年 取締役会への出席状況 13回／13回（100％） 監査役会への出席状況 13回／13回（100％） 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） - 1988年4月
- 株式会社電通入社
- 2012年6月
- 同 第3営業局部長
- 2016年1月
- 同 第3営業局局長補
- 2019年1月
- 同 トランスフォーメーション・プロデュース局長
- 2021年3月
- 当社社外監査役（常勤）＜現任＞
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割 1988年に株式会社電通に入社後、主にマーケティング業務、営業業務等に携わり、2019年1月からは顧客のビジネス変革を支援・共創する組織の設立とともにその責任者を務める等、豊富な業務経験と幅広い知見を有しております。また、2021年に当社の監査役に就任後は、取締役の職務執行の監督等の役割を適切に果たしてきました。それらをもとに、今後は監査等委員である取締役として、その機能を発揮いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
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2
村山由香里
新任
社外
独立
生年月日 1972年8月4日生（満50歳） 所有する当社の株式数 0株 取締役会への出席状況 12回／13回（92％） 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） - 2000年4月
- 弁護士登録
ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）（旧 坂井秀行法律事務所）弁護士 - 2010年1月
- 金融庁監督局（金融会社室および信用機構対応室）出向
- 2012年4月
- ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）へ帰任
同 事務所カウンセル - 2013年1月
- 同 事務所パートナー
- 2015年4月
- アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）パートナー＜現任＞
- 2015年6月
- 当社社外監査役
- 2016年3月
- 同 社外取締役＜現任＞
- 2022年6月
- カーリットホールディングス株式会社社外取締役＜現任＞
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割 弁護士としての専門的な知見と企業法務に関する豊富な実務経験、また、金融庁監督局への出向による金融監督行政等の実務経験を有しております。2017年8月からは当社が任意で設置した指名・報酬委員会の委員として、取締役の指名・報酬に関する客観性・透明性の確保にも多大な貢献をされています。それらをもとに、今後は監査等委員である取締役として、当社経営に対する有用な提言等をいただくとともに、独立した立場からその機能を発揮いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
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3
笹村正彦
新任
社外
独立
生年月日 1965年12月19日生（満57歳） 所有する当社の株式数 0株 監査役在任期間 7年 取締役会への出席状況 13回／13回（100％） 監査役会への出席状況 13回／13回（100％） 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） - 1989年9月
- 港監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
- 1993年8月
- 公認会計士登録
- 2004年2月
- 税理士登録
- 2005年6月
- 天侖堂株式会社設立、代表取締役＜現任＞
- 2013年6月
- 株式会社電通ミュージック・アンド・エンタテインメント社外監査役＜現任＞
- 2014年4月
- 株式会社パートナーズ・コンサルティング エグゼクティブ・パートナー＜現任＞
パートナーズ綜合税理士法人社員＜現任＞ - 2016年3月
- 当社社外監査役＜現任＞
- 2018年12月
- 株式会社エアロネクスト監査役＜現任＞
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割 公認会計士、税理士としての財務および会計に関する相当程度の知見と経験を有しております。2016年に当社の監査役に就任後は、取締役の職務執行の監督等の役割を適切に果たしてきました。それらをもとに、今後は監査等委員である取締役として、当社経営に対する有用な提言等をいただくとともに、独立した立場からその機能を発揮いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
(注)
1. 各候補者の年齢および監査役在任期間は、本総会終結時のものです。
2. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3. 村山由香里氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、「監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割」に記載の理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって7年となります。また、同氏は、過去に当社の業務執行者でない役員（監査役）であったことがあります。
4. 当社は関口厚裕氏、村山由香里氏および笹村正彦氏の各氏との間で責任限度額を600万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しております。各氏が選任された場合は、同様の契約を締結する予定であります。
5. 当社は、当社取締役を被保険者として、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、各候補者は、監査等委員である取締役に選任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は、2023年4月に更新する予定です。
【保険契約の内容の概要】
①被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
②補填の対象となる保険事故の概要
特約部分もあわせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
ご参考
●業務執行取締役候補者の選任基準
（1）当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図る観点から判断できること
（2）当社グループの業務に関し専門知識を有すること
（3）構想力、決断力およびリーダーシップに優れていること
（4）取締役としてふさわしい品位・品格、識見、人望および倫理観を有すること
●社外取締役候補者の選任基準
（1）経営、法律、財務・会計、情報技術、コーポレートガバナンス、リスク管理等の分野における豊富な経験または専門的な知識を有すること
（2）経営課題やリスクを把握する能力、モニタリング能力等に優れていること
（3）中立的な立場から、自らの意見を積極的に具申できること
（4）取締役としてふさわしい品位・品格、識見、人望および倫理観を有すること
（5）当会社の最高経営責任者（CEO）等からの独立性を保つことができること
●社外役員の独立性判断基準
当社は、当社の社外取締役（候補者を含む）が、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たすことに加え、以下の（1）から（3）のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものと判断する。
（1）当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者
（2）当社の定める基準を超える取引先（※）の業務執行者
（3）当社より、過去3事業年度のいずれか1事業年度において、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
※当社の定める基準を超える取引先とは、過去3事業年度のいずれか1事業年度において、当社との取引が当社連結売上高の2%に相当する金額を超える取引先をいう。
●取締役候補者の専門性・経験（スキル・マトリックス）
●ガバナンス体制図（監査等委員会設置会社への移行後）
